Organul de conducere în SA. Organul suprem de conducere al unei societăți pe acțiuni: caracteristici, descriere și cerințe

Control societate pe actiuni semnificativ diferită de conducerea întreprinderilor cu alte forme de proprietate.

Organele de conducere ale unei societăți pe acțiuni sunt adunarea generală a acționarilor, consiliul de supraveghere și organul executiv - consiliul sau directoratul.

✓ Adunarea generală a acționarilor

Organul suprem de conducere al unei societăți pe acțiuni este adunarea generală a acționarilor. O societate pe acțiuni trebuie să țină cel puțin o adunare generală raportoare a acționarilor pe an și cel târziu la data de 1 iulie a anului următor celui de raportare. În plus, societatea poate ține adunări generale extraordinare.

Data și procedura de desfășurare a adunării generale a acționarilor, modalitatea de informare a acționarilor despre deținerea acesteia, lista materialelor (informațiilor) furnizate acționarilor în pregătirea adunării generale sunt stabilite de consiliul de supraveghere al societății pe acțiuni.

Adunarea Generală a Acţionarilor poate lua decizii numai asupra problemelor incluse pe ordinea de zi. În problemele care nu sunt de competența exclusivă a adunării generale, hotărârea adunării generale a acționarilor unei societăți pe acțiuni închise poate fi luată fără ținerea adunării propriu-zise prin vot absent (așa-numitul sondaj). În același timp, la vot trebuie să participe acționarii care dețin în total cel puțin 75 la sută din acțiunile cu drept de vot ale companiei. O procedură specială este stabilirea listei de acționari numiți
având dreptul de a participa la adunarea generală a acționarilor. Această listă trebuie întocmită pe baza registrului acționarilor nu mai devreme de data deciziei de ținere a adunării generale de către consiliul de supraveghere al societății și cu cel mult 60 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor. Lista trebuie să conțină numele (numele) proprietarului, fiecare acționar, adresa acestuia, precum și date privind numărul de acțiuni pe care le deține. Orice acționar are dreptul de a solicita această listă de la companie pentru revizuire.

Convocarea adunării generale a acționarilor se publică în presă în forma prescrisă și se transmite, de asemenea, fiecărui acționar. În procesul de pregătire pentru adunarea generală a acționarilor, aceștia din urmă se pot familiariza cu raportul anual, încheierea comisiei de audit, proiectele de modificări și completări la statut și alte documente ale companiei. Societatea pe actiuni este obligata sa ofere actionarilor acces la aceste documente.

Un acționar sau un grup de acționari care deține cel puțin un procent din acțiunile cu drept de vot ale unei societăți pe acțiuni, în cel mult 30 de zile de la încheierea exercițiului financiar, poate introduce probleme pe ordinea de zi a următoarei adunări generale anuale, precum și desemnează candidați pentru Consiliul de Supraveghere și Comisia de Audit.

S Aspecte care constituie competența exclusivă a adunării generale a acționarilor:

Aprobarea regulamentului adunării generale a acționarilor;

Modificări și completări la statut sau aprobarea cartei într-o nouă ediție;

Reorganizarea, lichidarea societatii, numirea unei comisii de lichidare, aprobarea bilanturilor de lichidare intermediare si finale;

Determinarea componenței cantitative a consiliului de supraveghere al societății și alegerea membrilor săi și încetarea anticipată a atribuțiilor;

Determinarea mărimii maxime a acțiunilor declarate; majorarea sau reducerea capitalului autorizat;

Rambursarea acțiunilor proprii;

Constituirea (alegerea, numirea, angajarea) organului executiv al societății pe acțiuni, încetarea anticipată a atribuțiilor acestuia, dacă statutul nu se referă la competența consiliului de supraveghere;

Alegerea membrilor comisiei de audit (auditor) a companiei și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora; aprobarea auditorului companiei;

Aprobarea rapoartelor anuale, bilanțurilor, conturilor de profit și pierdere, repartizarea profiturilor și pierderilor companiei;

Decizia privind neutilizarea dreptului de preferință al unui acționar de a cumpăra valori mobiliare convertibile în acțiuni;

Divizarea si consolidarea actiunilor;

Încheierea de tranzacții majore, al căror subiect este proprietatea care reprezintă mai mult de 50 la sută din valoarea contabilă a activelor companiei, precum și tranzacțiile în care există dobândă, dacă valoarea plății în cadrul tranzacției și valoarea proprietății care face obiectul tranzacției depășește 5 la sută din activele companiei.

O adunare generală extraordinară a acționarilor poate fi organizată și într-o societate pe acțiuni. La baza deținerii acesteia poate fi decizia consiliului de supraveghere, cerințele comisiei de audit, auditorul sau acționarii care dețin cel puțin 10 la sută din acțiunile cu drept de vot ale societății. În acest caz, ședința trebuie să aibă loc în cel mult 45 de zile de la data depunerii cererii de ținere a acesteia.

Aceștia din urmă pot participa la adunarea generală a acționarilor personal sau prin reprezentanții acestora. Adunarea Generală a Acționarilor are cvorum numai atunci când la aceasta participă acționari care dețin în total mai mult de 60 la sută din voturile acțiunilor cu drept de vot distribuite și plasate. Votarea în adunarea generală, de regulă, se efectuează conform principiului „o acțiune cu drept de vot - un vot”.Dacă numărul de acționari ai societății este mai mare de o sută, votul se efectuează numai prin buletine de vot. În acest caz, se creează o comisie specială de numărare, a cărei componență cantitativă și personală este aprobată de adunarea generală a acționarilor la propunerea consiliului de supraveghere. s Consiliul de Supraveghere

Conducerea generală a activităților societății pe acțiuni se realizează de către consiliul de supraveghere (cu excepția problemelor care sunt de competența exclusivă a adunării generale a acționarilor). În cazul în care numărul de acționari - proprietari de acțiuni cu drept de vot ale societății - este mai mic de 30, funcțiile consiliului de supraveghere pot fi atribuite adunării generale a acționarilor societății.

Membrii Consiliului de Supraveghere sunt aleși de Adunarea Generală a Acționarilor, dar nu pot fi membri ai organului executiv. Pentru societățile pe acțiuni închise cu peste 500 de proprietari de acțiuni cu drept de vot, numărul membrilor consiliului de supraveghere nu poate fi mai mic de șapte, iar pentru societățile cu mai mult de o mie de acționari - mai puțin de nouă. Președintele consiliului de supraveghere este ales de membrii consiliului de administrație dintre membrii acestuia cu majoritate de voturi. Persoanele alese în Consiliul de Supraveghere al Societății pot fi realese de un număr nelimitat de ori. Avocatul statului într-o societate pe acțiuni, în capitalul social al cărui cota-parte a statului depășește 25 la sută, precum și mandatarul blocului de acțiuni de stat al societății pe acțiuni (reprezentantul acestuia) sunt membri din oficiu ai consiliului de supraveghere și nu sunt supuse alegerii de către adunarea generală a acționarilor.

Competența consiliului de supraveghere al unei societăți pe acțiuni:

Determinați domeniile prioritare de activitate ale companiei;

Convoacă adunările generale anuale și extraordinare ale acționarilor;

Întocmește ordinea de zi a adunării generale a acționarilor;

Stabiliți data întocmirii listei acționarilor cu drept de participare la adunarea generală a acționarilor;

Supune hotărârii adunării generale a acționarilor problemele stabilite de lege referitoare la competența exclusivă a adunării generale a acționarilor;

Sa majoreze capitalul social al societatii prin majorarea valorii nominale a actiunilor in limita numarului si tipurilor de actiuni declarate, daca in conformitate cu statutul societatii sau cu hotararea adunarii generale a actionarilor se acorda un asemenea drept. către el;

Plasați obligațiuni și valori mobiliare, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin statutul companiei;

Determinați valoarea de piață a proprietății;

să achiziționeze acțiuni, obligațiuni și alte valori mobiliare plasate de companie, dacă un astfel de drept îi este acordat prin statut;

Stabiliți cuantumul remunerației și compensațiilor plătite organului executiv, dacă statutul societății face trimitere la aceasta la competența sa;

Aproba documentele care determina procedura de desfasurare a activitatilor organelor de conducere ale societatii;

Creați sucursale și deschideți reprezentanțe ale companiei;

Crearea de filiale și afiliate ale companiei;

Încheiați tranzacții majore legate de achiziționarea și înstrăinarea de proprietăți, tranzacții în care există un interes. Şedinţa consiliului de supraveghere este convocată de preşedintele acestuia

din proprie inițiativă, la solicitarea unui membru al consiliului de supraveghere, a comisiei de audit sau a auditorului, a organului executiv, precum și a persoanelor specificate de Statutul societății. Cvorumul pentru deținerea unui consiliu de supraveghere este stabilit prin Carta, dar nu trebuie să fie mai mic de 75 la sută din membrii consiliului. Deciziile Consiliului de Supraveghere se iau cu votul majorității membrilor prezenți.

Repartizarea funcțiilor între membrii consiliului de supraveghere se realizează de către președinte special pentru fiecare membru al consiliului de administrație. Totodată, adunarea generală a acționarilor poate stabili și cuantumul remunerației pentru fiecare membru al consiliului personal.

Se consideră că membrii consiliului de supraveghere au un interes financiar personal dacă soții, părinții, copiii,
Tya, surorile și toți afiliații:

Sunteți parte la tranzacție sau participați la aceasta în calitate de reprezentant sau intermediar;

Deține douăzeci sau mai mult la sută din acțiunile (părțile) unei persoane juridice care este parte la tranzacție sau participă la aceasta în calitate de reprezentant sau intermediar;

S Control executiv

Conducerea activităților curente ale unei societăți pe acțiuni este realizată de organul executiv al acesteia, care poate fi unic (director) sau colegial (consiliu, directorat). În cazul în care conducerea este efectuată simultan de organe unice și colegiale, statutul societății trebuie să prevadă competența fiecăruia dintre acestea. Prin decizia adunării generale a acționarilor, atribuțiile organului executiv pot fi transferate în baza unui acord unei organizații comerciale (societate de administrare) sau unui antreprenor individual (manager).

Componența cantitativă a organului executiv se stabilește de către consiliul de supraveghere pe baza și în limitele estimării cheltuielilor administrative și economice adoptate în modul stabilit de adunarea generală a acționarilor. Organul executiv poate include directorul adjunct al organului executiv, Contabil șef, inginer-șef, șefii principalelor departamente de producție. Șeful și personalul organului executiv sunt numiți de consiliul de supraveghere, iar decizia se ia cu majoritate simplă de voturi. Se semnează un acord între organul executiv și președintele consiliului de supraveghere, care definește drepturile și obligațiile părților.

Competența organului executiv al societății include toate problemele de conducere a activităților curente ale societății, cu excepția celor care sunt de competența exclusivă a adunării generale și a consiliului de supraveghere.

Principalele atribuții ale conducătorului organului executiv al unei societăți pe acțiuni:

Implementarea în competenţa sa a managementului curentului

activitățile societății, asigurând eficiența și durabilitatea acesteia

Organizarea executării hotărârilor adunării generale și ale consiliului de supraveghere;

Asigurarea interactiunii eficiente a unitatilor de productie;

Asigurarea obligațiilor contractuale ale companiei;

Asigurarea încasării profitului în mărime necesară dezvoltării producției și sferei sociale;

Managementul dezvoltarii programelor si planurilor de afaceri pentru dezvoltarea societatii, organizarea si controlul implementarii acestora;

Asigurarea respectarii legii in activitatea societatii; asigurarea organizării, a stării corespunzătoare și a fiabilității contabilitateși raportarea către societate, prezentarea la timp a raportului anual și altele raportare financiară către autoritățile relevante, precum și informații despre activitățile companiei transmise acționarilor, creditorilor;

Organizarea sedintelor organului executiv colegial al societatii, semnarea documentelor in numele societatii;

Selecția și plasarea personalului, menținerea muncii și disciplinei tehnologice;

Asigurarea respectării garanțiilor sociale și a protecției muncii a angajaților companiei;

Respectarea tuturor drepturilor acționarilor de a primi informațiile prevăzute de legislația în vigoare, de a participa la adunările generale ale acționarilor, de a acumula și de a plăti dividende.

Șeful organului executiv decide independent totul

aspecte ale activității societății, cu excepția problemelor ce țin de competența exclusivă a adunării generale și a consiliului de supraveghere. Are dreptul:

Fără procură, acționează în numele societății pe acțiuni, reprezintă interesele acesteia în relațiile cu alte organizații, încheie acorduri și contracte, inclusiv contracte de muncă;

Emite împuterniciri;

Deschideți conturi curente și alte conturi în bănci;

Emite ordine și instrucțiuni obligatorii pentru toți angajații din subordinea acestuia;

Aprobați personalul, efectuați personalul acestuia. Ședințele organului executiv se țin după caz, dar cel puțin o dată pe lună. Organul executiv în ședința sa internă discută preliminar problemele supuse dezbaterii de către consiliul de supraveghere.

Conducerea activităților unei societăți pe acțiuni este asociată cu controlul special de către consiliul de supraveghere și adunarea generală a acționarilor asupra tranzacțiilor majore, precum și asupra tranzacțiilor în care există un interes.

Tranzacțiile majore sunt: ​​o tranzacție sau mai multe tranzacții interconectate legate de achiziționarea sau înstrăinarea de proprietăți, a căror valoare este mai mare de douăzeci și cinci la sută din valoarea contabilă a activelor (cu excepția tranzacțiilor efectuate în cursul activităților normale de afaceri);

o tranzacție sau mai multe tranzacții interconectate legate de plasarea de acțiuni ordinare sau acțiuni privilegiate convertibile în acțiuni ordinare, constituind mai mult de douăzeci și cinci la sută din acțiunile ordinare plasate anterior de societate.

Determinarea valorii proprietății care face obiectul unei tranzacții majore se realizează de către consiliul de supraveghere al societății pe acțiuni. Decizia de a încheia o tranzacție majoră, al cărei obiect este proprietatea, a cărei valoare este de la 25 la 50% din valoarea de bilanţ a activelor societăţii, se ia prin hotărârea Consiliului de Supraveghere în unanimitate. Dacă nu există unanimitate între membrii consiliului, această problemă poate fi supusă adunării generale a acționarilor. Decizia de a încheia o tranzacție majoră, al cărei obiect este o proprietate, a cărei valoare este mai mare de 50% din valoarea de bilanţ a activelor societăţii, se ia prin hotărârea adunării generale a acționarilor, prin trei sferturi de majoritate a acţionarilor-proprietari de acţiuni cu drept de vot prezenţi la adunare.

Persoane; membrii consiliului de supraveghere al societății, o persoană care deține o funcție în alte organe de conducere ale societății, acționarii care dețin împreună cu persoana afiliată aflată în întreținere 20 la sută sau mai mult din acțiunile cu drept de vot ale societății, dacă aceste persoane, soții, părinții acestora , copii, frați, surori și afiliații acestora:

Sunteți parte la o astfel de tranzacție sau participați la aceasta în calitate de reprezentant sau intermediar;

Deține 20% sau mai mult din acțiuni (acțiuni) entitate legală care este parte la tranzacție sau participă la aceasta în calitate de reprezentant sau intermediar;

Aceștia dețin funcții în organele de conducere ale unei persoane juridice care este parte la o tranzacție sau participă la aceasta în calitate de reprezentant sau intermediar.

Decizia privind încheierea de către societatea pe acțiuni a unei tranzacții în care există un interes se ia de către consiliul de supraveghere cu majoritatea de voturi ale membrilor consiliului de supraveghere care nu sunt interesați să o facă. Dacă valoarea plății în cadrul tranzacției și valoarea proprietății care face obiectul tranzacției depășesc 5 la sută din activele societății: și dacă tranzacția sau mai multe tranzacții interconectate sunt plasarea de acțiuni cu drept de vot sau alte titluri convertibile ale societății; în acțiuni cu drept de vot care depășesc cinci procente din acțiunile cu drept de vot plasate anterior, iar în aceste tranzacții există un interes
vanitate, atunci decizia asupra acestora este luată de adunarea generală a acționarilor - proprietari de acțiuni cu drept de vot cu majoritatea de voturi ale acționarilor care nu sunt interesați de tranzacție. Trebuie avut în vedere faptul că consiliul de supraveghere sau adunarea generală a societății poate invalida o tranzacție în care a existat un interes. În acest caz, persoana în cauză trebuie să despăgubească societatea pentru pierderile cauzate de aceasta companiei.

Membrii consiliului de supraveghere, organul executiv unic și membrii organului executiv colegial, precum și organizația de conducere răspund față de societatea pe acțiuni pentru prejudiciul cauzat acesteia ca urmare a neîndeplinirii sau îndeplinirii necorespunzătoare a funcţiile acestora, în întregime pentru a repara prejudiciul cauzat societăţii pe acţiuni. Membrii consiliului de supraveghere și ai organului executiv care nu au participat la vot sau care au votat împotriva deciziei care a cauzat pierderi societății sunt eliberați de răspundere.

După cum sa menționat deja, în Uzbekistan o parte semnificativă a societăților pe acțiuni a fost creată pe baza întreprinderilor de stat ca urmare a privatizării. În aceste întreprinderi, o anumită parte (de obicei 25 la sută) din acțiuni aparține statului.

Pentru a asigura interesele statului, cel mai eficient control și management al acestor societăți pe acțiuni, blocurile relevante de acțiuni deținute de stat pot fi transferate către managementul fiduciar al persoanelor juridice și fizice. O altă modalitate de a controla activitățile întreprinderilor cu o cotă de stat în acțiuni (unde ponderea statului depășește 25 la sută) este de a numi avocați ai statului pentru acestea.

Întreprinderile, ale căror blocuri de acțiuni de stat sunt supuse transferului către managementul încrederii, sunt stabilite prin decizii speciale ale guvernului Uzbekistanului. Blocurile de acțiuni de stat, pentru care nu există hotărâri guvernamentale, sunt transferate conducerii trustului a Comitetului Proprietății de Stat. Blocurile de acțiuni de stat pot fi transferate către managementul fiduciar al persoanelor juridice și persoanelor fizice, cu condiția ca aceste persoane să aibă experiența necesară în domeniul marketingului și managementului.

Numirea unui mandatar și încheierea cu acesta a unui acord corespunzător privind gestionarea încrederii în numele statului se efectuează de către Comitetul pentru proprietatea de stat pe baza unei decizii a guvernului, a Comitetului proprietății de stat însuși sau a unei comisii de licitație creată. prin ea. Transferul pachetului de stat se efectuează pe
pe baza contractului de administrare a trustului încheiat prin transferul de acțiuni în numele Comitetului Proprietății de Stat în contul „depo” al mandatarului. Contractul se încheie, de regulă, pe o perioadă de până la 5 ani. Valoarea blocului de acțiuni transferat în vederea administrării se contabilizează în conturile extrabilanțiale ale mandatarului la valoarea nominală. El plătește și serviciile depozitarului pentru depozitarea acțiunilor transferate. Administratorul blocului de acțiuni al unei societăți pe acțiuni este din oficiu membru al consiliului de supraveghere al societății pe acțiuni și nu este supus alegerii sau realegerii de către adunarea generală a acționarilor. De asemenea, este membru al Prezidiului Adunării Generale a Acţionarilor. Administratorul fiduciar are dreptul de a desfășura toate acțiunile legale și efective în legătură cu blocul de acțiuni de stat primite în administrarea trustului în conformitate cu legea și termenii acordului, cu excepția înstrăinării și folosirii acestuia ca gaj; să-și exercite toate atribuțiile de membru al Consiliului de Supraveghere și de participant la Adunarea Generală a Acționarilor; în cazurile prevăzute de lege, dobândirea dreptului de proprietate asupra acțiunilor deținute de stat, transferate acestuia în gestiunea fiduciară, pentru a primi remunerație în conformitate cu termenii contractului.

Mandatarul este obligat să reprezinte interesele statului în această societate pe acțiuni, să desfășoare activități în vederea creșterii eficienței producției, valorii de piață și lichidității acțiunilor, extinderii gamei și îmbunătățirii calității produselor, cere eliminarea încălcărilor intereselor statului în legătură cu blocul de acțiuni de stat, pentru a asigura utilizarea intenționată a dividendelor pe acțiunile deținute de stat pentru reconstrucția și reechiparea tehnică a unei societăți pe acțiuni controlate. În cazul unei datorii a unei societăți pe acțiuni pentru plăți obligatorii la buget, salariile, precum și în cazurile de deteriorare a situației financiare și economice a întreprinderii, mandatarul este obligat să solicite convocarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor în vederea realegerii componenței consiliului de supraveghere și a organului executiv al societatea pe actiuni. Managerul de trust trebuie să raporteze trimestrial cu privire la activitățile sale Comitetului Proprietății de Stat și Ministerului Finanțelor, care monitorizează executarea corespunzătoare a acordurilor de management al trustului și starea financiară și economică a întreprinderilor.

Activitățile mandatarului sunt supravegheate de Comitetul Proprietății de Stat, care primește de la acesta din urmă informații și rapoarte privind
activităților societății pe acțiuni, formulează pretenții pentru îndeplinirea condițiilor contractului, despăgubiri pentru prejudicii materiale și profituri pierdute în cazul încălcării contractului de administrare, cu excepția cazului în care mandatarul face dovada că aceste pierderi s-au produs ca urmare a forță majoră. La rândul său, Comitetul Proprietății de Stat este obligat să transfere mandatarului toate documentele și informațiile necesare pentru îndeplinirea atribuțiilor și exercitarea drepturilor în temeiul contractului de administrare a trustului, pentru a ajuta la conducerea întreprinderii.

Avocații de stat în societățile pe acțiuni care ocupă o poziție de conducere în structura economiei republicii, a căror listă este stabilită printr-o decizie guvernamentală, sunt numiți de către Comisie sub conducerea primului ministru al Republicii Uzbekistan, la propunerea lui Comitetul Proprietății de Stat. În alte societăți pe acțiuni, în care ponderea proprietății statului în capitalul autorizat depășește 25 la sută, avocații statului sunt numiți de Colegiul Comitetului Proprietății de Stat la propunerile Complexelor Cabinetului de Miniștri.

Funcțiile unui avocat public sunt foarte asemănătoare cu funcțiile și sarcinile unui mandatar. Este reprezentant autorizat al statului la adunarea generală a acționarilor și la consiliul de supraveghere al societății pe acțiuni, din oficiu este membru al consiliului de supraveghere, este membru al prezidiului adunării generale a acționarilor.

Avocații statului sunt numiți din rând pe o perioadă de 5 ani indivizii având cunoștințe și experiență economică în domeniul relevant al economiei. Sarcinile lor principale sunt:

Protejarea intereselor statului ca acţionar, asigurarea siguranţei şi utilizării raţionale a proprietăţii statului în societăţile pe acţiuni;

asistență pentru îmbunătățirea activităților financiare și economice, îmbunătățirea managementului și marketingului, sprijin post-privatizare;

Asigurarea utilizării direcționate a dividendelor pe blocul de acțiuni de stat pentru reconstrucția și reechiparea tehnică a întreprinderii și alte sarcini determinate de guvern;

Controlul măsurilor luate pentru a preveni apariția datoriilor la buget și deteriorarea stării economice a întreprinderii;

Organizarea controlului asupra respectarii de catre societatea pe actiuni a drepturilor actionarilor si a legislatiei muncii si altele.

Avocatul statului nu poate fi reprezentant al altor acționari în organele de conducere ale unei societăți pe acțiuni fără acordul Cabinetului de Miniștri.

Mai multe despre subiect CAPITOLUL 19. GESTIONAREA SOCIETĂŢII PE ACŢIUNI:

1. CAPITOLUL 16. FUNDAMENTELE ORGANIZAȚIONALE GENERALE ALE SOCIETĂȚII PE ACȚIUNI
2. Capitolul V. Sistemul de reglementare juridică a investițiilor în Federația Rusă
3. 2. STATUTUL JURIDIC al SOCIETĂŢILOR PE ACŢIUNI moderne din Rusia
4. § 2.4. Asigurarea de răspundere civilă a membrilor organelor de conducere ale companiilor comerciale.
5. Capitolul 6. Organizarea conducerii și activităților unei entități comerciale
6. § 1. Conceptul și natura juridică a raporturilor juridice de informații corporative în activitățile entităților comerciale

Organul suprem al unei societăți pe acțiuni este adunarea generală a acționarilor acesteia.

Are o competență exclusivă care nu poate fi transferată altora.

organele societății chiar și prin hotărâre a adunării generale. În orice caz, include:

modificarea statutului companiei, inclusiv modificarea mărimii capitalului său autorizat,

alegerea consiliului de supraveghere (consiliu de administrație), comisiei de audit

(auditor) și organele executive ale companiei (dacă numai ultima întrebare

nu se referă la competența exclusivă a Consiliului de Supraveghere), precum și aprobarea

rapoartele anuale și bilanțurile companiei, distribuția profiturilor și pierderilor acesteia

si solutionarea problemei reorganizarii sau lichidarii societatii (clauza 1 art. 103 Cod civil).

Competența exclusivă a adunării generale poate fi extinsă (dar nu restrânsă)

legea societăților pe acțiuni sau statutul unei anumite societăți.

În marile societăți pe acțiuni cu peste 50 de acționari,

să fie creat un consiliu de supraveghere, care este un colectiv permanent

un organism care exprimă interesele acționarilor și controlează activitățile executivului

organele societatii. În cazurile înființării sale, se determină competența exclusivă

acest organ, care, de asemenea, în niciun caz nu poate fi transferat executivului

Autoritățile. În special, poate include consimțământul la comision de către companie

tranzacții mari echivalente cu o parte semnificativă a valorii capitalului autorizat

companie, precum și numirea și rechemarea organelor executive ale companiei. În măsura în care

în Reglementările în vigoare anterior privind societățile pe acțiuni, consiliul de supraveghere

a fost identificat cu consiliul de administratie, noul Cod civil a retinut aceasta denumire in clauza 2

Artă. 103, având în vedere că nu este vorba despre directori executivi,

ci despre membrii consiliului de supraveghere (acţionarii) societăţii.

Comitetul de audit al companiei, care în companiile mici poate fi

înlocuit de auditor, creat numai din rândul acționarilor, dar nu este un organism

managementul societatii. Autoritatea sa de a controla înregistrările financiare

societăţile comerciale şi procedura de implementare a acestora sunt determinate de legea societăţilor pe acţiuni

și actele unor societăți specifice.

Organul executiv al companiei (direcție, consiliu) are un „reziduu”

competența, adică rezolvă toate problemele activităților companiei care nu sunt

de competenţa adunării generale sau a consiliului de supraveghere. GC permite transferul

puterile organului executiv nu acţionarilor aleşi, ci societăţii de administrare

sau manager (antreprenor individual). Ca societate de management

poate fi o altă companie sau parteneriat economic sau o producție

de cooperare. O astfel de situație este posibilă prin hotărâre a adunării generale, în conformitate cu

cu care societatea de administrare (sau managerul individual) încheie

un acord special care prevede drepturi și obligații reciproce, precum și

răspunderea pentru nerespectarea acestora (paragraful 3, clauza 3, articolul 103).

Modul de control al activităților organelor executive ale companiei este

precum și un audit independent. O astfel de verificare în conformitate cu alin.

2 p. 5 art. 103 GK poate fi acum ținut în orice moment la cerere

acţionarii a căror cotă totală în capitalul autorizat al societăţii este

cel putin 10 la suta. Un audit extern este obligatoriu și pentru societățile pe acțiuni deschise

societăți legate de conducerea publică a afacerilor, pentru că aici servește ca un suplimentar

confirmarea corectitudinii documentelor publicate ale firmei.

Conform legislației ruse, într-o societate pe acțiuni, organele de conducere includ:

Adunarea Generală a Acţionarilor;

Consiliul de Administrație (Consiliul de Supraveghere);

Organ executiv unic ( CEO);

Organ executiv colegial (consiliu, direcție);

Comitetul de audit.

În funcție de specificul activităților unei societăți pe acțiuni, de dimensiunea acesteia și de sarcinile de rezolvat, poate exista o structură diferită a organelor de conducere.

Cel mai comun este un sistem de control pe trei niveluri (Fig. 3.1).

În majoritatea societăților pe acțiuni mijlocii cu o structură de conducere pe trei niveluri, organul executiv este singurul organ executiv (director, director general). Pentru marile societati pe actiuni, cu un numar mare acţionarilor este oportun să existe două organe executive - unic şi colegial. Cu o astfel de structură, acționarii au mai multe oportunități de a controla acțiunile conducerii. Pentru instituțiile de credit sub formă de societate pe acțiuni, prezența a două organe executive este în general obligatorie.

În societățile pe acțiuni mici (cu mai puțin de 50 de acționari), funcțiile consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) pot fi îndeplinite de adunarea generală a acționarilor. În acest caz, există o structură de controale pe două niveluri (Fig. 3.2).

Într-o structură pe două niveluri a organelor de conducere, poate exista, de asemenea, fie un (unic) corp executiv de conducere, fie două (unic și colegial).

Fiecare dintre organele de conducere ale societății pe acțiuni ia decizii asupra problemelor activității societății în conformitate cu competența acesteia.

Competența organului de conducere al unei societăți pe acțiuni este o listă acceptabilă de aspecte pe care organul de conducere, în condițiile legii, are dreptul să le analizeze și să ia decizii cu privire la acestea.

Competența este împărțită în exclusivă și alternativă. Competența exclusivă este o parte a problemelor de competență care nu poate fi transferată altor organe ale societății. Competența alternativă face parte din problemele de competență a organului de conducere, care poate fi transferată spre decizie altor organe de conducere.

Mai multe despre subiectul STRUCTURA ORGANILOR DE CONDUCERE ALE UNEI SOCIETĂŢI PE ACŢIUNI:

1. 1.3. Mecanismul organizatoric și economic al managementului corporativ
2. 2.2. Alegerea unui model de guvernanță corporativă pentru filiale
3. 3.1. Probleme de funcționare în industria companiilor economice cu proprietate de stat
4. 3.3 Principalele direcții de îmbunătățire a gestionării proprietății corporative de stat
5. 5.1.4. Dezvoltarea unui model național de guvernanță corporativă în băncile ucrainene
6. 3.3. Îmbunătățirea managementului proprietății de stat în societățile pe acțiuni.
7. 1.3. Impactul guvernanței corporative asupra sistemului de management strategic al corporațiilor bancare

Organele de conducere definite legal ale unei societăți pe acțiuni

Sistemul juridic rusesc pentru administrarea unei societăți pe acțiuni s-a dezvoltat pe baza legislației occidentale. Guvernanța corporativă este o metodă de autoguvernare aleasă de acționari, bazată pe o combinație de măsuri organizatorice, legale și economice.

În condițiile legii, într-o societate pe acțiuni pot fi create următoarele organe de conducere:

Adunarea Generală a Acţionarilor;

consiliu de administrație (consiliu de supraveghere);

organ executiv unic (director general);

organ executiv colegial (direcție executivă, consiliu);

comitet de audit (auditor).

Alegerea structurii de conducere a societatii pe actiuni. Dată fiind dependența de combinarea posibilelor organe de conducere listate, o societate pe acțiuni poate forma una sau alta structură specifică a conducerii sale.

Alegerea unei structuri de conducere este o etapă importantă în crearea unei societăți pe acțiuni. Alegerea corectă a acestuia permite reducerea posibilității de apariție a situațiilor conflictuale între conducere și acționari, între grupurile de acționari și creșterea eficienței deciziilor de conducere. Cu ϶ᴛᴏm, fondatorii unei societăți pe acțiuni au un anumit avantaj față de alți acționari. Alegând structura de management „necesară”, aceștia pot apropia nivelul propriilor drepturi de nivelul propriilor interese. În același timp, orice structură aleasă de conducere a unei societăți pe acțiuni nu va fi „eternă” și poate fi modificată de către acționari. Principalul lucru este că conducerea unei societăți pe acțiuni ar trebui să corespundă dimensiunii acesteia și naturii sarcinilor de rezolvat.

Posibilitatea statutara de combinare a anumitor unitati de management permite actionarilor sa aleaga schema cea mai potrivita in functie de marimea societatii pe actiuni, structura capitalului acesteia si obiectivele specifice de dezvoltare a afacerii.

Principalele opțiuni pentru administrarea unei societăți pe acțiuni

În practică, pot fi utilizate de obicei patru opțiuni de administrare a unei societăți pe acțiuni, prezentate în figurile următoare.

În toate opțiunile de administrare a unei societăți pe acțiuni, va fi obligatoriu să existe două organe de conducere: o adunare generală a acționarilor și un singur organ executiv, precum și un singur organ de control - comisia de audit. Întrucât sarcina comisiei de audit va fi de a controla activitățile financiare și economice ale companiei, în mod tradițional nu este considerată un organ de conducere direct al unei societăți pe acțiuni. În același timp, un management eficient nu poate fi asigurat fără un sistem de control fiabil.

Diferența dintre opțiunile de administrare a unei societăți pe acțiuni va fi într-o anumită combinație de organe de conducere unice și colegiale.

Merită spus - o structură completă de management în trei etape a unei societăți pe acțiuni. Această structură de conducere poate fi utilizată în toate societățile pe acțiuni. Este de remarcat faptul că se caracterizează prin faptul că permite întărirea controlului acţionarilor asupra acţiunilor conducerii societăţii pe acţiuni.

În ϲᴏᴏᴛʙᴇᴛϲᴛʙii cu Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni”, membrii organului executiv colegial (consiliu) nu pot alcătui mai mult de un sfert din consiliul de administrație al societății.

O persoana care exercita functiile de organ executiv unic nu poate fi concomitent presedintele consiliului de administratie al societatii.

În general, conducerea reprezentată de CEO și consiliul de administrație nu poate obține o majoritate în consiliul de administrație (consiliu de supraveghere), ceea ce crește influența celui de-al doilea organ de conducere.

Pentru institutiile de credit create sub forma unei societati pe actiuni, aceasta forma de gestiune va fi obligatorie. În baza art. 11.1 din Legea federală nr. 82-FZ „Cu privire la modificările și completările la Legea federală „Cu privire la bănci și activitatea bancară”, organele de conducere ale unei instituții de credit vor fi adunarea generală a fondatorilor, consiliul de administrație, unicul organ executiv și organul executiv colectiv (Fig. 5).

Desenul nr. 5

Această formă de organizare a conducerii unei societăți pe acțiuni este cea mai preferabilă pentru marile societăți pe acțiuni cu un număr mare de acționari.

Structura redusă de conducere pe trei niveluri a unei societăți pe acțiuni(Fig. 6) Apropo, această structură, ca și prima, poate fi utilizată în orice societate pe acțiuni. Este de remarcat faptul că nu prevede crearea unui organ executiv colegial și, de fapt, nu stabilește nicio restricție privind participarea directorilor companiei în consiliul de administrație. Acesta prevede doar funcția de director general, a cărui influență atât asupra conducerii societății, cât și asupra consiliului de administrație crește, întrucât, de fapt, singur desfășoară actuala conducere a societății pe acțiuni.

Această formă va fi cea mai comună structură de conducere a unei societăți pe acțiuni, deoarece permite asigurarea raportului optim dintre organele de control și conducere executivă.

Dacă statutul unei societăți pe acțiuni atribuie formarea organelor executive în competența consiliului de administrație, atunci consiliul de administrație și președintele acesteia primesc posibilitatea unui control strict asupra organelor executive ale societății. Această opțiune este mai preferabilă pentru marii acționari, care dețin un pachet de control, deoarece permite, fără a participa direct la afacerile curente, să exercite un control de încredere asupra organelor executive ale companiei.

Desenul nr. 6

Desenul nr. 7

Această structură de conducere este utilizată în societățile pe acțiuni închise cu cifră de afaceri și active semnificative.

Structura de conducere abreviată în două etape a unei societăți pe acțiuni. Apropo, această structură poate fi utilizată, ca și cea anterioară, numai în societățile pe acțiuni cu mai puțin de 50 de acționari. Este de remarcat faptul că este tipică pentru societățile pe acțiuni mici, în care o situație tipică va fi atunci când directorul general este și principalul acționar al companiei, prin urmare, se alege cea mai simplă structură de conducere (Fig. 8).

Desenul nr. 8

75. Structura organizatorică a managementului întreprinderii.

Sunt adunarea generală a acționarilor, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății și organul executiv al societății, care poate fi organul executiv colectiv al societății (consiliu, directorat) sau organul executiv unic al societății. (director, director general), care gestionează activitățile curente ale companiei.

organ suprem de conducere societate pe actiuni - Adunarea Generală a Acţionarilor. Societatea este obligată să țină anual o adunare anuală a acționarilor.

LA competența adunării generale acţionarii societăţii include soluţionarea celor mai importante probleme din viaţa societăţii pe acţiuni.

Problemele legate de competența adunării generale a acționarilor nu pot fi transferate spre decizie organului executiv al societății.

Prin hotararea adunarii generale a actionarilor societatii, Consiliu de administrație(consiliu de supraveghere) al societății, care exercită conducerea generală a activităților societății, cu excepția problemelor menționate de Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” de competența adunării generale a acționarilor.

Membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) sunt aleși de adunarea generală a acționarilor pentru o perioadă până la următoarea adunare generală anuală a acționarilor, dar prin hotărâre a adunării generale a acționarilor, puterile tuturor membrilor consiliului de administrație. (consiliul de supraveghere) al companiei poate fi reziliat înainte de termen.

Managementul activităților curente ale companiei este realizat de agentie executiva societate, care poate fi unicul organ executiv al companiei (director, director general) sau organul executiv colegial al companiei (consiliu de conducere, directorat).

Organul executiv unic al companiei(director, director general) acționează fără împuternicirea societății, inclusiv reprezentând interesele acesteia, efectuând tranzacții în numele societății, precizează. Emite ordine și dă instrucțiuni care sunt obligatorii pentru toți angajații companiei.

Comisia de audit a Companiei ales de adunarea generală a acționarilor în conformitate cu statutul societății. Ea exercită controlul asupra activităților financiare și economice ale companiei.

Se poate efectua auditul activitatilor financiare si economice ale societatii auditorîn conformitate cu actele juridice ale Federației Ruse.

Un SA deschis este necesar să dezvăluie următoarele informații:

1. raportul anual al companiei, situatiile financiare anuale;
2. prospect pentru emisiunea de acțiuni ale companiei în cazurile prevăzute de actele juridice ale Federației Ruse;
3. notificarea ținerii adunării generale a acționarilor în modul prevăzut de prevederile specificate lege federala;
4. alte informații stabilite de organul executiv federal pentru piața valorilor mobiliare.

Reorganizarea unei SA poate fi realizată sub forma unei fuziuni, achiziții, divizare, separare și transformare.