Cine conduce societatea pe acțiuni? Organele de conducere ale unei societăți pe acțiuni

c) alegerea și revocarea membrilor consiliului societate pe actiuni(consiliu de supraveghere);

d) alegerea și rechemarea membrilor organului executiv și ai comisiei de cenzori;

e) aprobarea rezultate anuale activitățile societății pe acțiuni, inclusiv sucursalele acesteia, aprobarea rapoartelor și concluziilor comisiei de audit, procedura de repartizare a profitului, stabilirea procedurii de acoperire a pierderilor;

f) înființarea, reorganizarea și lichidarea sucursalelor și reprezentanțelor, aprobarea regulamentelor (carte) despre acestea;

g) luarea deciziilor cu privire la funcționarii holdingului care răspund pentru răspunderea patrimonială;

h) aprobarea regulamentului de procedura si a altor documente interne ale societatii, determinare structura organizatorica societate;

i) soluționarea problemei achiziției de către societatea pe acțiuni a acțiunilor emise de aceasta;

j) stabilirea condițiilor de remunerare a funcționarilor societății pe acțiuni, sucursalelor și reprezentanțelor acesteia;

k) aprobarea contractelor încheiate pentru o sumă care depășește cea specificată în statutul societății;

l) luarea deciziei de încetare a activității societății, numirea unei comisii de lichidare, aprobarea bilanţului de lichidare.

Statutul societății poate include și alte aspecte din competența exclusivă a adunării generale.

Adunarea generală este recunoscută ca fiind competentă dacă la ea participă acționari care, în conformitate cu statutul societății, dețin mai mult de 60 la sută din voturi.

50. Pentru rezolvarea următoarelor probleme în cadrul adunării generale a acționarilor este necesară o majoritate de 3/4 din voturile acționarilor participanți la adunarea:

a) modificarea statutului societății;

b) luarea deciziei de încetare a activității societății;

c) crearea și încetarea activităților sucursalelor.

Cu privire la toate celelalte aspecte, deciziile se iau cu majoritatea simplă a voturilor acționarilor care participă la ședință.

51. Proprietarii de acțiuni nominative sunt înștiințați personal cu privire la adunarea generală. În plus, anunțul general cu privire la viitoarea ședință trebuie să fie dat în modul prevăzut în actul constitutiv, indicând ora și locul ședinței și ordinea de zi. Convocarea trebuie făcută cu cel puțin 45 de zile înainte de convocarea adunării generale.

Orice acționar are dreptul de a face propuneri pe ordinea de zi a adunării generale cu cel mult 40 de zile înainte de convocarea adunării generale. În aceeași perioadă, acționarii care dețin în total mai mult de 10 la sută din voturi pot solicita includerea unor probleme pe ordinea de zi.

Adunarea Generală nu are dreptul de a lua decizii asupra problemelor neincluse pe ordinea de zi.

Acționarii pot, în baza unei procuri, să încredințeze exercitarea drepturilor lor în cadrul adunării generale altor acționari (reprezentanții acestora), precum și terților.

Reprezentanții pot fi permanenți sau numiți pentru o perioadă determinată. Acționarul are dreptul de a-și înlocui în orice moment reprezentantul în organul suprem prin sesizarea organului executiv al societății pe acțiuni.

53. Adunarea generală a acționarilor se convoacă cel puțin o dată pe an, dacă statutul societății nu prevede altfel.

Adunările extraordinare sunt convocate de organul executiv în prezența împrejurărilor specificate în statutul societății, precum și în orice alt caz dacă interesele societății pe acțiuni în ansamblu o impun.

Ședința trebuie convocată și de organul executiv la cererea consiliului de supraveghere sau a comisiei de audit.

Acţionarii care deţin în total mai mult de 20 la sută din voturi au dreptul de a cere convocarea unei adunări extraordinare în orice moment şi din orice motiv. Dacă în termen de 20 de zile consiliul nu a respectat această cerință, acesta are dreptul să convoace ei înșiși o ședință.

54. Într-o societate pe acțiuni, este creat un consiliu de societate pe acțiuni (consiliu de supraveghere) pentru a exercita controlul asupra activităților organului său executiv. Consiliul de supraveghere poate include reprezentanți ai forței de muncă, ai sindicatelor și ai altor organizații publice.

Statutul unei societăți pe acțiuni sau prin hotărâre a adunării generale a acționarilor poate încredința consiliului societății pe acțiuni (consiliul de supraveghere) îndeplinirea unor funcții care intră în competența adunării generale.

Membrii consiliului de administrație al unei societăți pe acțiuni (consiliu de supraveghere) nu pot fi membri ai organului executiv.

55. Organul executiv al societatii pe actiuni care o administreaza activitati curente, este consiliul sau alt organism prevăzut de cartă. Lucrările consiliului sunt conduse de președintele consiliului, numit sau ales în conformitate cu statutul societății pe acțiuni.

Consiliul soluționează toate problemele de activitate ale societății pe acțiuni, cu excepția celor care intră în competența exclusivă a adunării generale și a consiliului de administrație al societății pe acțiuni (consiliul de supraveghere). Adunarea generală poate decide transferarea unei părți din drepturile pe care le deține în competența consiliului.

Consiliul răspunde în fața adunării generale a acționarilor și a consiliului de supraveghere și organizează punerea în aplicare a deciziilor acestora.

Consiliul actioneaza in numele societatii pe actiuni in limitele prevazute de prezentul Regulament si de statutul societatii pe actiuni.

56. Președintele consiliului de administrație al unei societăți pe acțiuni are dreptul de a desfășura acțiuni în numele societății fără împuternicire. Acest drept poate fi acordat și altor membri ai consiliului de administrație conform statutului.

Președintele consiliului de administrație al societății organizează ținerea proceselor-verbale. Registrul de procese-verbale trebuie să fie pus la dispoziția participanților în orice moment. La cererea acestora se eliberează extrase certificate din carnetul de protocol.

57. Controlul asupra activităților financiare și economice ale consiliului de administrație al unei societăți pe acțiuni se realizează de o comisie de audit aleasă dintre acționarii și reprezentanții forței de muncă ai societății. Componența cantitativă a comisiei de audit este determinată de cartă. Procedura de desfășurare a activității comisiei de audit se aprobă de adunarea generală a acționarilor.

controale financiare - activitate economică consiliile se efectuează de către comisia de cenzori în numele adunării generale, consiliului de administrație al societății pe acțiuni (consiliul de supraveghere), din proprie inițiativă sau la cererea acționarilor care dețin în total mai mult de 10 la sută din voturi. Comisia de Audit a societatii pe actiuni trebuie sa i se puna la dispozitie toate materialele, documentele contabile sau de alta natura si explicatiile personale ale functionarilor la cererea acesteia.

Comisia de Audit raportează asupra rezultatelor inspecțiilor sale adunării generale a societății pe acțiuni sau consiliului de administrație al societății pe acțiuni (consiliul de supraveghere). Membrii comisiei de audit au dreptul de a participa cu vot consultativ la ședințele consiliului de administrație.

Comisia de Audit întocmește un aviz asupra rapoartelor anuale și a bilanțurilor. Fără încheierea comisiei de audit, adunarea generală a acționarilor nu are dreptul să aprobe bilanțul.

Comisia de Audit este obligată să ceară convocarea extraordinară a adunării generale a acționarilor în cazul amenințării intereselor esențiale ale societății pe acțiuni sau identificării abuzurilor comise de funcționari.

O atenție deosebită în legislația modernă și teorie economică iar practicienii sunt atrași de capitolul 7 Legea federală— Pe societăți pe acțiuni. La analizarea acestui capitol de lege devine necesar să se remarce principalele inovații prezente în acesta. Ei sunt, după cum arată experiența, cei care s-au schimbat, ne-au transformat și ne-au îmbogățit foarte semnificativ viețile, mai ales când multe milioane de cetățeni ruși intră în sfera intereselor societăților pe acțiuni. Acest lucru se datorează faptului că în Rusia, din 2,6 milioane. persoane juridice mai mult de jumătate sunt sub forma unei societăţi pe acţiuni.

Problema formării voinței și a exprimării voinței societăților pe acțiuni nu este doar teoretică, ci și de mare importanță practică, deși rămâne în mare parte depărtată de cercetarea stiintifica. Pentru a o lua în considerare, este necesar să se examineze substratul uman al societăților pe acțiuni și activitățile acesteia, care au semnificație juridică și, prin urmare, constau în acțiuni în justiție.

Drepturile unei societăți pe acțiuni îi aparțin și nu aparțin persoanelor care alcătuiesc substratul ei uman. Drepturile unei societăți pe acțiuni sunt, fără îndoială, stabilite de dragul oamenilor și sunt menite să servească interesele acestora. Cu toate acestea, purtătorii drepturilor și intereselor societății pe acțiuni, pe care aceasta este chemată să o deservească, nu sunt în toate cazurile tocmai participanți la substratul uman al acesteia.

Sarcina principală a instituției unei societăți pe acțiuni este de a crea un subiect de drepturi și obligații care există și funcționează indiferent de modificările substratului său uman. Aceasta este o proprietate importantă a unei societăți pe acțiuni. Cu cât procesul de separare a unei societăți pe acțiuni și a proprietății acesteia de persoanele incluse în ea avansează, cu atât societatea pe acțiuni este mai perfectă, cu atât mai sustenabilă este serviciul său pentru scopul său - obținerea de profit.

Activitățile unei societăți pe acțiuni sunt activitățile echipei sale în sensul cel mai larg. Această echipă trebuie să fie organizată corespunzător pentru activități specifice bazate pe cartă. În același timp, trebuie să fie condus în mod corespunzător de către organul de conducere.

În conformitate cu cerințele Codului civil al Federației Ruse și ale Legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni”, structura organelor unei societăți pe acțiuni în sistemul relațiilor sale organizatorice conform regula generala arata asa:

adunarea generala a actionarilor;

Consiliul de Administrație (consiliu de supraveghere), care este obligatoriu să fie creat într-o societate cu peste 50 de acționari;

Organul executiv al companiei (unic sau colegial).

Adunarea generală și consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) sunt elementele formatoare de voință ale conducerii și formării voinței interne ale societății pe acțiuni.

Normele Legii cu privire la SA, care determină procedura de convocare a adunării generale, participarea acționarilor la lucrările acesteia, competența adunării și procedura de luare a deciziilor, permit acestui organ să funcționeze normal și să îndeplinească toate atribuțiile atribuite. la el.

Adunarea Generală poate lua în considerare și decide numai asupra acelor probleme care sunt de competența sa prin Legea cu privire la SA, iar lista acestor aspecte nu poate fi extinsă la latitudinea acționarilor înșiși. Mai mult, se stabilește în mod imperativ că adunarea acționarilor nu are dreptul de a lua în considerare și de a lua decizii asupra problemelor care nu sunt de competența sa (art. 48 din Legea cu privire la SA).

Legislația rusă face distincție între două tipuri de adunări generale: ordinare (anuale) și extraordinare (extraordinare).

Momentul și forma desfășurării adunării anuale, precum și problemele de pe ordinea de zi a adunării anuale sunt stabilite de art. 47 din Legea cu privire la SA.

Adunarea generală anuală a acționarilor trebuie să aibă loc nu mai devreme de două luni și nu mai târziu de șase luni de la încheierea exercițiului financiar al societății, i.e. nu mai devreme de 1 martie și nu mai târziu de 30 iunie a anului următor anului de raportare. Data specifică pentru desfășurarea adunării generale anuale poate fi stabilită prin statut.

La adunarea generală anuală a acționarilor în conformitate cu clauza 1 a art. 47 din Legea SA rezolvă problemele electorale consiliu de administrație(consiliu de supraveghere), comisie de audit (auditor), aprobarea auditorului, aprobarea rapoartelor anuale, bilanțurilor, conturilor de profit și pierdere ale companiei, repartizarea profiturilor și pierderilor acesteia. Ordinea de zi stabilită de lege este de natură consultativă generală, întrucât adunarea anuală are dreptul de a lua în considerare și de a lua decizii asupra altor probleme. Totodată, unele probleme supuse adunării ordinare a acționarilor pot fi luate în considerare și în cadrul unei adunări extraordinare (alegerea consiliului de administrație și aprobarea auditorului).

Potrivit art. 47 din Legea cu privire la SA, toate adunările generale ale acționarilor desfășurate în plus față de cea anuală sunt extraordinare (extraordinare). Particularitatea convocării și ținerii unei astfel de adunări este că o adunare extraordinară poate fi convocată nu numai de consiliul de administrație al companiei, ci și de comisia de audit (auditor), auditorul companiei, precum și un acționar sau acționarii care dețin cel puțin 10% din acțiunile cu drept de vot la data depunerii cererii de convocare. O cerere de convocare a unei adunări extraordinare, care vine de la acționar (acționari), trebuie să conțină o indicație a numărului și a categoriilor (tipurilor) de acțiuni deținute de acesta pentru a justifica dreptul de a convoca o adunare generală extraordinară (clauza 3 a art. 55). din Legea cu privire la SA). Totodată, consiliul de administrație nu are dreptul de a modifica forma adunării, inclusiv ordinea de zi, dacă una este indicată de inițiatori în cererea de convocare a adunării generale.

Cea mai importantă etapă în pregătirea adunării generale a acționarilor unei companii este stabilirea agendei acesteia. Toți acționarii care dețin în mod colectiv cel puțin 2% din acțiunile cu drept de vot au dreptul de a participa la stabilirea ordinii de zi a adunării anuale (articolul 53 din Legea SA).

Consiliul de Administrație, pe baza propunerilor făcute de acționari, aprobă ordinea de zi a adunării generale. Ordinea de zi aprobată a adunării nu poate fi modificată nici de către acționari, nici de către consiliul de administrație însuși, nici de către adunarea generală a acționarilor în timpul adunării sau atunci când adunarea este amânată (articolul 49 și articolul 53 din Legea cu privire la SA) .

Dreptul de participare la adunarea generală a acționarilor se acordă tuturor acționarilor societății care sunt înscriși în registrul acționarilor la o anumită dată stabilită de consiliul de administrație al societății (articolul 51 din Legea cu privire la SA). Mai mult, în conformitate cu Legea cu privire la SA, data întocmirii listei acționarilor cu drept de participare la adunarea generală nu poate fi stabilită mai devreme de data hotărârii de organizare a adunării generale a acționarilor și cu mai mult de 50 de zile înainte de data adunării, iar în unele cazuri - cu mai mult de 65 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor.

Legea SA prevede două forme de desfășurare a adunării: prin prezența comună a acționarilor la o adunare generală, deciziile la care se iau prin vot personal sau prin vot absent, i.e. fără prezența comună a acționarilor, Legea permite și organizarea unei adunări generale în formă mixtă.

Adunarea generală anuală a acționarilor poate fi ținută numai personal sau într-o formă mixtă (alin. 2, clauza 1, articolul 50 din Legea cu privire la SA), iar o adunare extraordinară - sub orice formă. Procedura de desfășurare a adunării generale a acționarilor și de luare a deciziilor este stabilită prin statutul sau documentul intern al societății, aprobat prin hotărâre a adunării generale (clauza 5 din articolul 49 din Legea SA).

Norma generală a Legii cu privire la SA (articolul 58) stabilește că adunarea generală a acționarilor este considerată competentă (are cvorum) dacă, la data încheierii înregistrării, acționarii (reprezentanții acestora) care în mod colectiv au mai mult de jumătate din voturile acțiunilor cu drept de vot alocate s-au înregistrat pentru a participa la societatea adunării.

Problemele aflate pe ordinea de zi a unei adunări a acționarilor sunt de obicei luate în considerare după următoarea schemă: președintele adunării anunță examinarea problemelor; i se acordă cuvântul vorbitorului; Cei interesați vorbesc, vorbitorul răspunde la diverse întrebări de la participanții la întâlnire; are loc o discuție colectivă; sedintei i se prezinta un proiect de rezolutie cu privire la problema luata in considerare; se efectuează un vot general asupra chestiunii adoptate și se numără voturile; Rezultatele votului sunt anunțate.

Lucrarea organizatorică de documentare a rezultatelor adunării generale este, de regulă, efectuată de comisia de numărare a societății. Rezultatele votului sunt comunicate actionarilor societatii fie direct la sedinta la care a avut loc votul, fie prin publicarea unui raport de vot, fie prin transmiterea acestui raport actionarilor. Termenul final pentru furnizarea acționarilor informații cu privire la rezultatele adunării este de 45 de zile de la data adoptării acestor hotărâri.

Pe baza protocolului privind rezultatele votului, în cel mult 15 zile de la închiderea adunării generale a acționarilor, se întocmește un document numit procesul-verbal al adunării generale. Astfel, ținând cont de faptul că adunarea generală a acționarilor creează întregul sistem de management al societății pe acțiuni, în cadrul reglementării locale autorizate de Lege, oferă temei juridic atât activităților sale, cât și activităților acesteia. a altor organe ale companiei; si tot pe baza faptului ca participarea la adunarea generala este o modalitate de exercitare a dreptului actionarului de a participa la conducerea societatii, consideram ca adunarea generala a actionarilor ca organ de conducere are proprietati care dau motive pentru a concluziona ca are o poziţie unică în rândul altor organe de conducere ale societăţii pe acţiuni.

Următorul element de formare a voinței de conducere și de formare a voinței interne a societății pe acțiuni este consiliul de administrație sau consiliul de supraveghere al societății, care este ales prin vot cumulativ pentru perioada până la următoarea adunare generală anuală a acționarilor. și exercită conducerea generală a activităților societății pe acțiuni, cu excepția acelor probleme care sunt clasificate ca fiind exclusive de Legea cu privire la competența SA a adunării generale a acționarilor.

Compoziția cantitativă a consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății este determinată de statutul societății sau de o hotărâre a adunării generale a acționarilor, dar nu poate fi mai mică de cinci membri (clauza 3 din articolul 66 din Legea cu privire la SA) .

Competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al unei societăți pe acțiuni poate fi determinată de trei domenii principale: conducerea independentă a afacerilor societății pe acțiuni, luarea deciziilor cu luarea în considerare obligatorie a opiniilor altor organe ale societății pe acțiuni. companiei și implementarea funcțiilor de control și supraveghere.

În conformitate cu Legea cu privire la SA, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) are dreptul de a lua în mod independent decizii cu privire la aspecte organizatorice precum convocarea adunărilor generale (clauzele 2 - 4 ale articolului 65), crearea de sucursale și deschiderea de reprezentanțe ale unei companii comune. societate pe acțiuni (clauza 14 al articolului 65), aprobarea unor documente interne ale societății (clauza 13 al articolului 65), recomandări privind cuantumul remunerației și despăgubirilor către membrii comisiei de audit, precum și stabilirea cuantumului plății. pentru serviciile de auditor (clauza 10 al art. 65).

Consiliul de administrație (consiliu de supraveghere) al unei societăți pe acțiuni în domeniul raporturilor de proprietate are dreptul de a stabili în mod independent valoarea bănească a proprietății (clauza 7 a articolului 65), de a lua decizii privind achiziția. de acțiuni, obligațiuni și alte acțiuni plasate de societate valori mobiliare(Clauza 8, Articolul 65), să dea recomandări cu privire la valoarea dividendului pe acțiuni și procedura de plată a acestuia (Clauza 11, Articolul 65), să ia decizii cu privire la utilizarea fondurilor de rezervă și a altor fonduri ale companiei (Clauza 12, Articolul 65). ), iau decizii privind aprobarea prealabilă a tranzacțiilor majore (clauza 15, art. 65, art. 79) și a tranzacțiilor prevăzute la cap. XI din Legea cu privire la SA (clauza 16, art. 65).

De precizat că problemele care fac referire la competența consiliului de administrație prin Legea cu privire la SA și statutul nu pot fi transferate spre decizie adunării generale a acționarilor, i.e. întreaga competenţă a consiliului de administraţie este exclusivă. Singurele excepții sunt trei întrebări. Acestea sunt: ​​constituirea organului executiv al companiei, încetarea anticipată a atribuțiilor acesteia și creșterea capitalul autorizat societate prin plasarea de actiuni suplimentare in limita numarului si categoriilor (tipurilor) de actiuni autorizate. Aceste aspecte pot fi delegate prin statutul adunării generale consiliului de administrație.

Ședințele consiliului de administrație sunt convocate de către președintele acestuia din proprie inițiativă, la solicitarea unui membru (membri) consiliului de administrație, a comisiei de audit (auditor), a auditorului, a organului executiv al societății, precum și ca și alte persoane determinate de cartă (articolul 68 din Legea cu privire la SA). Procedura de convocare și desfășurare a unei ședințe, precum și frecvența ședințelor, sunt stabilite în statutul societății sau actul său corporativ - regulamentele consiliului de administrație (consiliul de supraveghere).

De regulă, consiliul de administrație se întrunește cel puțin o dată pe lună. Președintele, hotărând convocarea consiliului de administrație, întocmește ordinea de zi și notifică în scris tuturor membrilor consiliului de administrație data, ora și locul ședinței. Ordinea de zi a unei ședințe a consiliului de administrație al unei societăți cuprinde probleme propuse în prealabil de membrii consiliului de administrație, comisia de audit (auditor), auditorul, organul executiv al societății sau acționarii care dețin colectiv, în calitate de regulă, cel puțin 2% din acțiunile cu drept de vot (similar cu formarea zilei de pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor).

În conformitate cu paragraful 2 al art. 68 din Legea cu privire la SA, cvorumul pentru desfășurarea ședințelor consiliului de administrație nu trebuie să fie mai mic de jumătate din numărul membrilor aleși ai consiliului de administrație. Astfel, Legea permite stabilirea unui cvorum specific pentru desfășurarea ședințelor consiliului de administrație în statutul societății.

De obicei, deciziile consiliului de administrație sunt luate prin vot personal. Cu toate acestea, potrivit prevederilor paragrafului 1 al art. 68 din Legea cu privire la SA, statutul poate prevedea posibilitatea votării în absență sau votării membrilor consiliului de administrație.

Toate deciziile consiliului de administrație sunt reflectate în procesul-verbal cu indicarea obligatorie a rezultatelor votului și a progresului lucrărilor. În același timp, cerințele pe care Legea le impune protocolului sunt imperative (clauza 4 din art. 68 din Legea cu privire la SA). Procesul-verbal al ședinței consiliului de administrație trebuie întocmit în cel mult 10 zile de la ședință și semnat de președinte, care răspunde de corectitudinea procesului-verbal. Absența a cel puțin unuia dintre detaliile din protocol (locul și ora ședinței, persoanele prezente, ordinea de zi a ședinței, problemele și rezultatele votării, deciziile luate) privează protocolul de forță juridică.

Decizia consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) poate fi atacată în instanță prin depunerea unei cereri de declarare a ei nulă atât în ​​cazurile în care posibilitatea de contestare este prevăzută de Lege (articolele 53, 55, alin. 5 din art. 68 din Legea SA) și în absența instrucțiunilor corespunzătoare, dacă decizie luată nu îndeplinește cerințele Legii și ale altor acte normative de reglementare și încalcă drepturile și interesele protejate legal ale acționarului. Pârâta într-o astfel de cauză este o societate pe acțiuni.

Astfel, competența exclusivă a consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) include toate problemele atribuite de Legea cu privire la SA. Aceasta înseamnă că ele nu pot fi atribuite competenței altor organe ale societății. Exista trei exceptii: constituirea organului executiv al societatii, incetarea anticipata a atributiilor acestuia si majorarea capitalului autorizat al societatii prin emiterea de actiuni suplimentare in limita numarului si categoriilor (tipurilor) de actiuni autorizate. Aceste aspecte pot fi delegate prin statut la adunarea generală sau la consiliul de administrație. De asemenea, statutul poate delega organului executiv autoritatea de a aproba o serie de documente interne ale companiei. În acest sens, se poate afirma că o definire clară a locului și rolului consiliului de administrație al companiei ca organ de conducere profesional, precum și selecție corectă compoziția sa capătă o importanță deosebită în condițiile moderne – când un număr mare de probleme speciale Pentru un management eficient al societății, toate acestea trebuie rezolvate de profesioniști cu cunoștințele și calificările necesare.

Legislația prevede posibilitatea creării mai multor tipuri de organe executive într-o societate pe acțiuni și există o discrepanță între Codul civil al Federației Ruse și Legea privind societățile pe acțiuni în ceea ce privește structura organului executiv într-un o anumită societate pe acţiuni.

În conformitate cu paragraful 3 al art. 103 din Codul civil al Federației Ruse, organul executiv al unei societăți pe acțiuni poate fi colegial (consiliu, directorat) și (sau) individual (director, director general). Astfel, Codul civil al Federației Ruse permite trei opțiuni posibile pentru structura puterii executive într-o societate pe acțiuni: un organ executiv colegial; organ executiv unic; existența simultană a unui organ executiv colegial și unic cu împărțire a funcțiilor în cartă.

Legea cu privire la SA limitează posibilitățile societății în formarea structurilor puterii executive, permițând doar două opțiuni: individuală, sau individuală și colegială (clauza 1, articolul 69). În rezolvarea acestei discrepanțe, practica acordă prioritate Legii cu privire la SA.

În unele cazuri, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al unei companii poate decide suspendarea atribuțiilor organului executiv unic (organizație de conducere, manager) chiar dacă formarea organelor executive este de competența adunării generale a acționarilor prin cartea.

Organul executiv unic în diferite societăți pe acțiuni poate fi numit diferit (director general, director, președinte, director, președinte de consiliu etc.). Dacă într-o companie este creat un organ executiv colegial (adică există atât organe executive unice, cât și colegiale), directorul îndeplinește și funcțiile de președinte al consiliului de administrație (direcție). Dacă un astfel de organism nu este creat, atunci directorul devine cu adevărat unicul organ executiv, preluând funcțiile consiliului (directorat).

Candidatura unui director este propusă fie de consiliul de administrație, fie de adunarea generală (clauza 3 a articolului 69). Dar cel mai adesea, directorii sunt aprobați de fondatorii companiei atunci când aceasta este creată, inclusiv problema „Formarea organelor de conducere” pe ordinea de zi a adunării constitutive.

Durata mandatului organului executiv unic este, de asemenea, stabilită independent de societate în actul constitutiv sau social. În același timp, în opinia noastră, este recomandabil să se stabilească o singură perioadă în intervalul de la un an la cinci ani (prin analogie cu articolul 58 Codul Muncii RF din 30 decembrie 2001 Nr. 197-FZ).

Competența directorului include toate aspectele legate de gestionarea activităților curente ale societății, cu excepția acelor aspecte care intră în competența exclusivă a adunării generale a acționarilor sau a consiliului de administrație (clauza 2 din art. 69 din Legea privind SA), sau sunt transferate spre decizie organului executiv colegial în cadrul împărțirii puterilor cu ultimul.

Astfel, directorul unei societăţi pe acţiuni este înzestrat cu numeroase şi puteri importante: 1) formează și înaintează spre aprobare și componența organului executiv colegial al societății; 2) repartizează responsabilitățile între membrii organului executiv colegial; 3) organizează lucrările, prezidează ședințele organului executiv colegial și asigură ținerea proceselor-verbale de ședințe; 4) aprobă structura organizatorică, managerială și de producție și economică a companiei; 5) organizează dezvoltarea generală, aprobă și asigură implementarea programului de dezvoltare a personalului; 6) aprobă tabloul de personal al societății și fișele postului muncitori; 7) conchide contracte de munca(contracte) cu membrii organului executiv colegial, funcționari și angajați, stabilește salariile oficiale; 8) exercită dreptul de a concedia, transfera salariații, le aplică stimulente și penalități; 9) efectuează în numele societății toate acțiunile semnificative din punct de vedere legal, dispune de bunuri, cu excepția cazurilor de competența adunării generale; 10) în limitele competenței sale, utilizează fondurile și rezervele create în societate, deschide conturi bancare și este administrator de credite; 11) gestionează elaborarea și prezentarea raportului anual și bilanţ; 12) asigură punerea în aplicare a hotărârilor adunărilor generale ale acționarilor și ale consiliului de administrație, precum și a obligațiilor față de buget și contrapărți prin contracte; 13) stabilește o listă de informații care conțin un secret comercial sau sunt confidențiale; 14) face pretenții în numele societății la juridice și indivizii, satisface pretențiile; 15) controlează utilizarea resurselor materiale, de muncă și financiare; 16) asigură crearea unor condiții de muncă favorabile și sigure pentru angajații societății, cu respectarea cerințelor legislației muncii; 17) asigură elaborarea, încheierea și executarea unui contract colectiv; 18) asigura respectarea legii in activitatile societatii; 19) organizează şi asigură contabilitate şi raportare statisticăși este responsabil pentru acuratețea acesteia; 20) emite ordine, instrucțiuni și alte acte de competența sa și obligatorii pentru executare

toți angajații; 21) rezolvă alte probleme de management. Această listă este aproximativă, deoarece competențele specifice ale directorului de a conduce afacerile curente ale companiei sunt definite diferit de diferitele societăți pe acțiuni.

Organul executiv unic, fără împuternicire, acționează în numele societății pe acțiuni, inclusiv reprezentând interesele acesteia și efectuând tranzacții (încheierea de convenții/contracte, acorduri, eliberarea de împuterniciri pentru executarea acestora) (clauza 2 a art. 69). din Legea cu privire la SA). Atunci când efectuează tranzacții, directorul trebuie să acționeze exclusiv în sfera atribuțiilor sale, în caz contrar astfel de tranzacții pot fi declarate nule.

În activitatea sa, directorul răspunde în fața adunării generale și a consiliului de administrație al societății pe acțiuni. Funcționează pe baza statutului, acordului și regulamentelor privind directorul (directorul general).

Organul executiv colegial al unei societăți pe acțiuni acționează în conformitate cu legislația, statutul și documentul intern al societății - regulamentul consiliului de administrație (direcție), care stabilește calendarul și procedura de convocare și desfășurare a ședințelor acesteia, ca precum și procedura de luare a deciziilor (clauza 1, art. 70 din Legea cu privire la SA).

De regulă, consiliul este format din directorul societății, care îndeplinește funcțiile de președinte al acestui organism, directori adjuncți, directori executivi, șefi de cheie. diviziuni structurale societate, contabil șef. Cu toate acestea, legislația nu prevede niciuna cerințe speciale membrilor organului executiv colegial, cu excepția faptului că un membru al consiliului de administrație nu poate fi membru al comisiei de audit/auditor (articolul 85 din Legea cu privire la SA), membru al comisiei de numărare (clauza 2 din articolul 56 din lege). privind SA) și auditorul companiei (articolul 103 Cod civil al Federației Ruse).

După aprobarea componenței organului executiv colegial (în modul stabilit prin actul social al societății), se încheie un acord cu fiecare membru al consiliului. Durata mandatului consiliului nu este determinată de lege, adică. rezolvarea acestei probleme este lăsată la latitudinea societății însăși.

Principalele sarcini ale consiliului de administrație includ: organizarea conducerii activităților operaționale (curente) ale companiei, asigurarea implementării planurilor și deciziilor adunării generale a acționarilor și consiliului de administrație, elaborarea și implementarea politicii economice a companiei în scopul pentru cresterea profitabilitatii si competitivitatii, emitand acte de management corporativ.

Potrivit art. 70 din Legea cu privire la SA, ședințele consiliului de administrație sunt organizate de persoana care îndeplinește funcțiile organului executiv unic (director), care semnează toate documentele în numele societății și procesele-verbale ale ședințelor consiliului de administrație, acționează fără împuternicire asupra în numele societății în conformitate cu hotărârile consiliului de administrație adoptate în competența acesteia. Clauza 2 a art. 70 din Legea cu privire la SA prevede în mod imperativ ca procesele-verbale să fie întocmite la o ședință a consiliului de administrație.

Astfel, în cadrul acestui paragraf al studiului, a fost luat în considerare procesul de formare a expresiei voinței societăților pe acțiuni, accentul principal fiind pus pe studiul organelor de conducere ale societăților pe acțiuni: statutul lor juridic. , ordinea formării, competența, funcțiile, organizarea muncii. În plus, sunt trecute în revistă trăsăturile pregătirii și adoptării de către organele de conducere ale societăților pe acțiuni a actelor de guvernanță corporativă și sunt explorate și specificul manifestării metodelor de guvernanță corporativă atunci când sunt utilizate în relațiile manageriale.

Rezultatul activităților financiare și economice ale unei companii depinde în mod direct de eficacitatea managementului acesteia. Cum este organizat sistemul de management în societățile pe acțiuni? Ce drepturi au organele de conducere ale societatilor pe actiuni?

Schema optimă de management al SA selectată va permite acționarilor săi să utilizeze rațional resursele companiei și să prevină posibil conflict interesele între acționarii săi, pentru a realiza cât mai pe deplin obiectivele companiei.

Conducerea unei societăți pe acțiuni poate include următoarele organisme de conducere (articolul 103 din Codul civil al Federației Ruse):

adunarea generală a acționarilor (organul suprem) - prezentă în orice schemă de management SA;

• Adunarea Generală a Acţionarilor

  Organul suprem de conducere al SA este adunarea generală a acționarilor (articolul 47 din Legea nr. 208-FZ, clauza 1 din articolul 103 din Codul civil al Federației Ruse). SA este obligat să țină anual o adunare generală anuală a acționarilor în termenele stabilite prin statut, dar nu mai devreme de 2 luni și nu mai târziu de 6 luni de la sfârșitul anului de raportare.

  Competența exclusivă a adunării generale a acționarilor include:

  modificarea statutului societății pe acțiuni (aceasta este valabilă și pentru modificarea dimensiunii acesteia);

  alegerea membrilor consiliului de administrație și ai comisiei de audit a SA, precum și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora;

  formarea organelor executive și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora (dacă statutul societății pe acțiuni nu cuprinde aceste aspecte de competența consiliului de administrație);

  aprobarea rapoartelor anuale, bilanțurilor, conturilor de profit și pierdere ale companiei și repartizarea profiturilor și pierderilor acesteia;

  • decizie privind reorganizarea sau lichidarea unei societăți pe acțiuni (clauza 1 a articolului 103 din Codul civil al Federației Ruse).

  Consiliul de Administrație gestionează activitățile curente ale SA (cu excepția problemelor care intră în competența adunării generale a acționarilor) și este creat cu un număr de acționari de peste 50 de persoane.

  Important!

  Procedura de alegere a consiliului de administrație este prevăzută la art. 66 din Legea nr.208-FZ. Numai un membru al consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al unei companii poate fi. În același timp, un membru al consiliului de administrație nu poate fi acționar al societății (clauza 2 a articolului 66 din Legea nr. 208-FZ).

  Persoanele alese în consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei pot fi realese de un număr nelimitat de ori.

  Prin hotărâre a adunării generale a acționarilor, atribuțiile tuturor membrilor consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății pot înceta anticipat (clauza 1, articolul 66 din Legea nr. 208-FZ).

  Componența cantitativă a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății este determinată de statutul societății sau de o hotărâre a adunării generale a acționarilor, dar nu poate fi mai mică de cinci membri (clauza 3 al articolului 66 din Legea nr. 208-). FZ).

  Probleme controversate legate de plata remunerației membrilor consiliului de administrație

  Prin hotărâre a adunării generale a acționarilor, membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății în timpul exercitării atribuțiilor lor li se pot plăti remunerații, precum și compensații pentru cheltuielile asociate îndeplinirii acestor funcții (clauza 2 din Art. 64 din Legea nr. 208-FZ). Sumele acestor remunerații și compensații sunt stabilite prin hotărâre a adunării generale a acționarilor.

  Totodată, clauza 2 din articolul 64 din Legea nr. 208-FZ nu stabilește sursa plății remunerației membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al unei societăți pe acțiuni și nu indică prezența profitul companiei ca bază obligatorie pentru luarea unei decizii cu privire la plata remunerației (rezoluție a AS Cartierul Central din 22 martie 2016 Nr. A35-11525/2014).

  La plata remunerației membrilor consiliului de administrație, se pune întrebarea cu privire la necesitatea calculării primelor de asigurare. În ciuda numeroaselor clarificări din partea Ministerului Muncii al Federației Ruse cu privire la absența unui obiect supus primelor de asigurare (scrisorile din 05.07.2015 nr. 17-3/B-234, din data de 04.02.2015 nr. 17-). 4/B-163 și din 09/02/2014 , Nr. 17-3/B-415), practica arbitrală nu este în favoarea SA (decizia CA Regiunea Perm din data de 29.02.2016 Nr. A50-883/2016, rezoluția Districtului Orientul Îndepărtat AS din data de 13.08.2015 Nr. F03-3163/2015).

  Organ executiv

  Organul executiv este creat prin hotărâre a adunării generale a acționarilor sau a consiliului de administrație.

  Organul executiv poate fi colegial (consiliu, directorat) și (sau) individual (director, director general). Funcțiile sale sunt implementarea managementului curent al activităților societății pe acțiuni. Organul executiv este responsabil în fața consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) și a adunării generale a acționarilor (clauza 3 a articolului 103 din Codul civil al Federației Ruse, articolul 69 din Legea nr. 208-FZ).

  Competența sa include soluționarea tuturor problemelor care nu constituie competența exclusivă a altor organe de conducere ale societății pe acțiuni, așa cum este stabilit prin lege sau statut (clauza 2 din art. 69 din Legea nr. 208-FZ). În marile societăți pe acțiuni, organul executiv (consiliul), de regulă, este format din directorul general, adjuncții săi și contabilul șef.

Organul suprem al unei societăți pe acțiuni este adunarea generală a acționarilor acesteia.

I se atribuie o competență exclusivă care nu poate fi transferată altora.

organele societății chiar și prin hotărâre a adunării generale. În orice caz, aceasta include:

modificarea statutului companiei, inclusiv modificarea mărimii capitalului său autorizat,

alegerea consiliului de supraveghere (consiliu de administrație), comisiei de audit

(auditor) și organele executive ale companiei (cu excepția cazului în care ultima întrebare

nu este de competența exclusivă a consiliului de supraveghere), precum și aprobarea

rapoarte anuale și bilanțuri ale companiei, distribuția profiturilor și pierderilor acesteia

si solutionarea problemei reorganizarii sau lichidarii societatii (clauza 1 al art. 103 C. civ.).

Competența exclusivă a adunării generale poate fi extinsă (dar nu restrânsă)

legea societăților pe acțiuni sau statutul unei anumite societăți.

În marile societăți pe acțiuni cu peste 50 de acționari, trebuie

să fie creat un consiliu de supraveghere, care este un colectiv permanent

organism care exprimă interesele acţionarilor şi controlează activităţile executivului

organele societatii. În cazurile creării sale, se determină competența exclusivă

a acestui organ, care, de asemenea, în niciun caz nu poate fi transferat executivului

organe. În special, poate include consimțământul pentru ca societatea să se angajeze

tranzacții mari echivalente cu o parte semnificativă din valoarea capitalului autorizat

a societatii, precum si numirea si revocarea organelor executive ale societatii. Din moment ce

în Regulamentul societăților pe acțiuni în vigoare anterior, consiliul de supraveghere

a fost identificat cu consiliul de administrație, noul GC a păstrat această denumire în clauza 2

Artă. 103, ținând cont că nu vorbim de directori executivi,

și despre membrii consiliului de supraveghere (acționarii) companiei.

Comisia de audit a firmei, care în firmele mici poate fi

înlocuit de un auditor, creat numai din rândul acţionarilor, dar nu este un organism

managementul companiei. Autoritatea sa de a controla înregistrările financiare

societatile comerciale si procedura de implementare a acestora sunt determinate de legea societatilor pe actiuni

și statutele unor societăți specifice.

Organul executiv al companiei (direcție, consiliu) are un „reziduu”

competență, adică rezolvă toate problemele activităților companiei care nu sunt incluse

de competenţa adunării generale sau a consiliului de supraveghere.

Codul civil permite transferul

puterile organului executiv nu acţionarilor aleşi, ci societăţii de administrare

sau manager (antreprenor individual). Ca societate de management

poate fi o altă entitate comercială sau parteneriat sau producție

de cooperare Această situație este posibilă prin hotărâre a adunării generale, în conformitate

cu care societatea de administrare (sau managerul individual) încheie un contract

un acord special care prevede drepturi și obligații reciproce, precum și

răspunderea pentru nerespectare (alin. 3, paragraful 3, articolul 103).

O modalitate de a controla activitățile organelor executive ale companiei este

de asemenea, un audit independent. O astfel de verificare în conformitate cu alin.

2 clauza 5 art. 103 Cod civil acum poate fi efectuat oricând la cerere

acţionari, a căror cotă totală în capitalul social al societăţii este

cel putin 10 la suta. Auditul extern este obligatoriu și pentru companiile publice

societățile obligate să conducă treburile publice, căci aici servește ca suplimentar

confirmarea corectitudinii documentelor publicate ale companiei.

adunarea generala a actionarilor;

Conform legislației ruse, într-o societate pe acțiuni, organele de conducere includ:

Consiliul de administrație (consiliu de supraveghere);

Organ executiv unic (CEO);

Organ executiv colegial (consiliu, direcție);

Comisia de audit.

În funcție de specificul activităților unei societăți pe acțiuni, de dimensiunea acesteia și de sarcinile în curs de rezolvare, poate exista o structură diferită a organelor de conducere.

Cel mai comun este un sistem de control pe trei niveluri (Fig. 3.1). În majoritatea societăților pe acțiuni mijlocii, cu o structură de conducere pe trei niveluri, organul executiv este singurul organ executiv (director, director general). Pentru marile societati pe actiuni, cu acţionari, este indicat să existe două organe executive - unic şi colegial. Cu această structură, acționarii primesc mai multe posibilitati pentru a controla actiunile managementului. Pentru instituțiile de credit sub formă de societate pe acțiuni, prezența a două organe executive este în general obligatorie.

În societățile pe acțiuni mici (cu numărul de acționari mai mic de 50), funcțiile consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) pot fi îndeplinite de adunarea generală a acționarilor. În acest caz, există o structură pe două niveluri a organelor de conducere (Fig. 3.2).

Într-o structură pe două niveluri a organelor de conducere, poate exista, de asemenea, fie un (unic) organ de conducere executiv, fie două (unic și colegial).

Fiecare dintre organele de conducere ale societății pe acțiuni ia decizii cu privire la aspectele activității societății în conformitate cu competența acesteia.

Competența organului de conducere al unei societăți pe acțiuni este o listă acceptabilă de aspecte pe care organul de conducere, în condițiile legii, are dreptul să le analizeze și să ia decizii asupra.

Competența este împărțită în exclusivă și alternativă. Competența exclusivă face parte din problemele de competență care nu pot fi transferate altor organisme ale societății. Competența alternativă face parte din problemele de competență a organului de conducere, care poate fi transferată altor organe de conducere pentru decizie.

Mai multe despre subiectul STRUCTURA ORGANILOR DE CONDUCERE ALE UNEI SOCIETĂŢI PE ACŢIUNI:

1. 1.3. Mecanismul organizatoric și economic al managementului corporativ
2. 2.2. Selectarea unui model de guvernanță corporativă pentru filiale
3. 3.1. Probleme de funcționare în industrie a companiilor economice cu proprietate de stat
4. 3.3 Principalele direcții de îmbunătățire a gestionării proprietății corporative de stat
5. 5.1.4. Dezvoltarea unui model național de guvernanță corporativă în băncile ucrainene
6. 3.3. Îmbunătățirea gestionării acțiunilor deținute de stat în societățile pe acțiuni.
7. 1.3. Influența guvernanței corporative asupra sistemului de management strategic al corporațiilor bancare