γ) εκλογή και ανάκληση μελών του διοικητικού συμβουλίου της ανώνυμης εταιρείας (εποπτικό συμβούλιο).
δ) εκλογή και ανάκληση μελών του εκτελεστικού οργάνου και της επιτροπής ελέγχου·
ε) έγκριση των ετήσιων αποτελεσμάτων των δραστηριοτήτων της μετοχικής εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων των υποκαταστημάτων της, έγκριση εκθέσεων και συμπερασμάτων της ελεγκτικής επιτροπής, διαδικασία διανομής κερδών, καθορισμός της διαδικασίας κάλυψης ζημιών.
στ) δημιουργία, αναδιοργάνωση και εκκαθάριση υποκαταστημάτων και γραφείων αντιπροσωπείας, έγκριση κανονισμών (καταστατικών) σχετικά με αυτά.
ζ) λήψη αποφάσεων για την προσβολή της περιουσιακής ευθύνης των υπαλλήλων της εταιρείας.
η) έγκριση του εσωτερικού κανονισμού και των λοιπών εσωτερικών εγγράφων της εταιρείας, καθορισμός οργανωτική δομήκοινωνία;
θ) επίλυση του θέματος απόκτησης από την ανώνυμη εταιρεία μετοχών που εκδίδονται από αυτήν·
ι) Καθορισμός των όρων αμοιβής για το έργο των υπαλλήλων της ανώνυμης εταιρείας, των υποκαταστημάτων και των γραφείων αντιπροσωπείας της.
ια) έγκριση συμβάσεων που συνάπτονται για ποσό μεγαλύτερο από αυτό που καθορίζεται στο καταστατικό της εταιρείας.
ιβ) λήψη απόφασης για τερματισμό των δραστηριοτήτων της εταιρείας, ορισμός επιτροπής εκκαθάρισης, έγκριση του ισολογισμού εκκαθάρισης.
Το καταστατικό της εταιρείας μπορεί να περιλαμβάνει και άλλα θέματα αποκλειστικής αρμοδιότητας της γενικής συνέλευσης.
Η γενική συνέλευση αναγνωρίζεται ως αρμόδια, εάν σε αυτήν συμμετέχουν μέτοχοι που, σύμφωνα με το καταστατικό της εταιρείας, έχουν πάνω από το 60 τοις εκατό των ψήφων.
50. Για την επίλυση των παρακάτω θεμάτων από τη γενική συνέλευση των μετόχων απαιτείται πλειοψηφία των 3/4 των ψήφων των μετόχων που συμμετέχουν στη συνέλευση:
α) αλλαγή του καταστατικού της εταιρείας·
β) λήψη απόφασης για τερματισμό των δραστηριοτήτων της εταιρείας·
γ) δημιουργία και τερματισμός δραστηριοτήτων υποκαταστημάτων.
Για όλα τα άλλα θέματα, οι αποφάσεις λαμβάνονται με απλή πλειοψηφία των ψήφων των μετόχων που συμμετέχουν στη συνέλευση.
51. Οι κάτοχοι ονομαστικών μετοχών ενημερώνονται προσωπικά για τη διεξαγωγή της γενικής συνέλευσης. Επιπρόσθετα, πρέπει να γίνει γενική ειδοποίηση με τον τρόπο που προβλέπεται στο καταστατικό για την προσεχή συνεδρίαση, αναφέροντας τον χρόνο και τον τόπο της συνεδρίασης και την ημερήσια διάταξη. Η ειδοποίηση πρέπει να γίνει τουλάχιστον 45 ημέρες πριν από τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης.
Οποιοσδήποτε από τους μετόχους έχει δικαίωμα να υποβάλει τις προτάσεις του στην ημερήσια διάταξη της γενικής συνέλευσης το αργότερο 40 ημέρες πριν από τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης. Εντός της ίδιας περιόδου, οι μέτοχοι που κατέχουν συνολικά περισσότερο από το 10 τοις εκατό των ψήφων μπορούν να απαιτήσουν να συμπεριληφθούν θέματα στην ημερήσια διάταξη.
Η Γενική Συνέλευση δεν δικαιούται να λαμβάνει αποφάσεις για θέματα που δεν περιλαμβάνονται στην ημερήσια διάταξη.
Οι μέτοχοι μπορούν, βάσει πληρεξουσίου, να αναθέσουν την άσκηση των δικαιωμάτων τους στη γενική συνέλευση σε άλλους μετόχους (τους εκπροσώπους τους), καθώς και σε τρίτους.
Οι αντιπρόσωποι μπορεί να είναι μόνιμοι ή να διορίζονται για ορισμένη θητεία. Ο μέτοχος έχει το δικαίωμα να αντικαταστήσει ανά πάσα στιγμή τον εκπρόσωπό του στο ανώτατο όργανο, ειδοποιώντας το εκτελεστικό όργανο της ανώνυμης εταιρείας.
53. Η γενική συνέλευση των μετόχων συγκαλείται τουλάχιστον μία φορά το χρόνο, εκτός εάν ορίζεται διαφορετικά από το καταστατικό της εταιρείας.
Έκτακτες συνελεύσεις συγκαλούνται από το εκτελεστικό όργανο εφόσον συντρέχουν οι περιστάσεις που καθορίζονται στο καταστατικό της εταιρείας, καθώς και σε κάθε άλλη περίπτωση εάν το επιβάλλουν τα συμφέροντα της ανώνυμης εταιρείας στο σύνολό της.
Η συνεδρίαση πρέπει επίσης να συγκαλείται από το εκτελεστικό όργανο κατόπιν αιτήματος του εποπτικού συμβουλίου ή της ελεγκτικής επιτροπής.
Μέτοχοι που κατέχουν συνολικά πάνω από το 20 τοις εκατό των ψήφων έχουν το δικαίωμα να απαιτήσουν τη σύγκληση έκτακτης συνέλευσης ανά πάσα στιγμή και για οποιονδήποτε λόγο. Εάν εντός 20 ημερών το συμβούλιο δεν έχει συμμορφωθεί με την καθορισμένη απαίτηση, έχουν το δικαίωμα να συγκαλέσουν οι ίδιοι συνεδρίαση.
54. Συστήνεται συμβούλιο της ανώνυμης εταιρείας (εποπτικό συμβούλιο) σε ανώνυμη εταιρεία για να ασκεί έλεγχο στις δραστηριότητες του εκτελεστικού της οργάνου. Το Εποπτικό Συμβούλιο μπορεί να περιλαμβάνει εκπροσώπους της εργατικής συλλογικότητας, των συνδικαλιστικών οργανώσεων και άλλων δημόσιων οργανισμών.
Το καταστατικό μιας μετοχικής εταιρείας ή με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων μπορεί να αναθέσει στο διοικητικό συμβούλιο της μετοχικής εταιρείας (εποπτικό συμβούλιο) την εκτέλεση ορισμένων λειτουργιών που εμπίπτουν στην αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης.
Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου μιας ανώνυμης εταιρείας (εποπτικό συμβούλιο) δεν μπορούν να είναι μέλη του εκτελεστικού οργάνου.
55. Το εκτελεστικό όργανο της ανώνυμης εταιρείας που τη διαχειρίζεται τωρινες ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΕΣ, είναι το συμβούλιο ή άλλο όργανο που προβλέπεται από το καταστατικό. Τις εργασίες του διοικητικού συμβουλίου διευθύνει ο πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου, ο οποίος διορίζεται ή εκλέγεται σύμφωνα με το καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας.
Το Διοικητικό Συμβούλιο επιλύει όλα τα θέματα που σχετίζονται με τις δραστηριότητες της ανώνυμης εταιρείας, εκτός από αυτά που εμπίπτουν στην αποκλειστική αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης και του συμβουλίου της ανώνυμης εταιρείας (εποπτικό συμβούλιο). Η Γενική Συνέλευση μπορεί να αποφασίσει τη μεταφορά μέρους των δικαιωμάτων της στην αρμοδιότητα του Δ.Σ.
Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι υπόλογο στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων και στο Εποπτικό Συμβούλιο και οργανώνει την εφαρμογή των αποφάσεών τους.
Το Διοικητικό Συμβούλιο ενεργεί για λογαριασμό της ανώνυμης εταιρείας εντός των ορίων που προβλέπονται από τον παρόντα Κανονισμό και το καταστατικό της μετοχικής εταιρείας.
56. Ο πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου μιας ανώνυμης εταιρείας έχει δικαίωμα να προβαίνει σε ενέργειες για λογαριασμό της εταιρείας χωρίς πληρεξούσιο. Το δικαίωμα αυτό μπορεί να χορηγηθεί και σε άλλα μέλη του διοικητικού συμβουλίου σύμφωνα με το καταστατικό.
Ο πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας οργανώνει την τήρηση των πρακτικών. Το βιβλίο πρωτοκόλλου πρέπει να είναι διαθέσιμο στους συμμετέχοντες ανά πάσα στιγμή. Κατόπιν αιτήματός τους εκδίδονται επικυρωμένα αποσπάσματα από το βιβλίο πρωτοκόλλου.
57. Ο έλεγχος των χρηματοοικονομικών δραστηριοτήτων του διοικητικού συμβουλίου μιας ανώνυμης εταιρείας διενεργείται από ελεγκτική επιτροπή που εκλέγεται μεταξύ των μετόχων και των εκπροσώπων της εργατικής συλλογικότητας της εταιρείας. Ο αριθμός των μελών της ελεγκτικής επιτροπής καθορίζεται από το καταστατικό. Η διαδικασία για τις δραστηριότητες της ελεγκτικής επιτροπής εγκρίνεται από τη γενική συνέλευση των μετόχων.
Οικονομικοί έλεγχοι - ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑΤα διοικητικά συμβούλια συγκροτούνται από την ελεγκτική επιτροπή για λογαριασμό της γενικής συνέλευσης, του συμβουλίου της ανώνυμης εταιρείας (εποπτικό συμβούλιο), με δική της πρωτοβουλία ή κατόπιν αιτήματος μετόχων που κατέχουν συνολικά περισσότερο από το 10 τοις εκατό των ψήφων. . Στην επιτροπή ελέγχου της ανώνυμης εταιρείας πρέπει να παρέχονται όλα τα υλικά, λογιστικά ή άλλα έγγραφα και προσωπικές εξηγήσεις υπαλλήλων κατόπιν αιτήματός της.
Η ελεγκτική επιτροπή αναφέρει τα αποτελέσματα των επιθεωρήσεών της στη γενική συνέλευση της ανώνυμης εταιρείας ή στο συμβούλιο της ανώνυμης εταιρείας (εποπτικό συμβούλιο). Τα μέλη της ελεγκτικής επιτροπής έχουν δικαίωμα να συμμετέχουν με συμβουλευτική ψήφο στις συνεδριάσεις του διοικητικού συμβουλίου.
Η Επιτροπή Ελέγχου συντάσσει γνώμη για τις ετήσιες εκθέσεις και τους ισολογισμούς. Η Γενική Συνέλευση των Μετόχων δεν δικαιούται να εγκρίνει τον ισολογισμό χωρίς τη γνώμη της Ελεγκτικής Επιτροπής.
Η ελεγκτική επιτροπή υποχρεούται να απαιτήσει την έκτακτη σύγκληση της γενικής συνέλευσης των μετόχων σε περίπτωση απειλής σημαντικών συμφερόντων της ανώνυμης εταιρείας ή αποκάλυψης καταχρήσεων που διαπράχθηκαν από υπαλλήλους.
Ιδιαίτερη προσοχή στη σύγχρονη νομική και οικονομική θεωρία και πρακτική προσελκύεται από το κεφάλαιο 7 Ομοσπονδιακός νόμος«Περί μετοχικών εταιρειών». Κατά την ανάλυση αυτού του κεφαλαίου του νόμου, καθίσταται απαραίτητο να σημειωθούν οι κύριες καινοτομίες που υπάρχουν σε αυτό. Είναι αυτοί που, όπως δείχνει η εμπειρία, έχουν αλλάξει πολύ σημαντικά, έχουν μεταμορφώσει, εμπλουτίσουν τις ζωές μας, ειδικά όταν πολλά εκατομμύρια Ρώσοι πολίτες εμπίπτουν στη σφαίρα συμφερόντων των μετοχικών εταιρειών. Αυτό οφείλεται στο γεγονός ότι στη Ρωσία από τα 2,6 εκατομμύρια νομικά πρόσωπαπερισσότερα από τα μισά έχουν τη μορφή ανώνυμης εταιρείας.
Το πρόβλημα του σχηματισμού της βούλησης και της βούλησης των μετοχικών εταιρειών δεν είναι μόνο θεωρητικό, αλλά και μεγάλης πρακτικής σημασίας, αν και παραμένει σε μεγάλο βαθμό μακριά από επιστημονική έρευνα. Για να το εξετάσουμε, είναι απαραίτητο να διερευνηθεί το ανθρώπινο υπόστρωμα των μετοχικών εταιρειών και οι δραστηριότητές τους, οι οποίες έχουν νομική σημασία και, ως εκ τούτου, αποτελούνται από νομικές ενέργειες.
Τα δικαιώματα μιας μετοχικής εταιρείας ανήκουν στην ίδια και δεν ανήκουν στους ανθρώπους που αποτελούν το ανθρώπινο υπόστρωμά της. Τα δικαιώματα μιας μετοχικής εταιρείας αναμφίβολα θεμελιώνονται για χάρη του λαού και προορίζονται για την εξυπηρέτηση των συμφερόντων τους. Ωστόσο, φορείς των δικαιωμάτων των συμφερόντων της ανώνυμης εταιρείας, που καλείται να υπηρετήσει, δεν είναι σε όλες τις περιπτώσεις ακριβώς οι συμμετέχοντες στο ανθρώπινο υπόστρωμά της.
Κύριο καθήκον του ινστιτούτου μιας ανώνυμης εταιρείας είναι η δημιουργία υποκειμένου δικαιωμάτων και υποχρεώσεων που υπάρχει και ενεργεί ανεξάρτητα από την αλλαγή στο ανθρώπινο υπόστρωμά της. Πρόκειται για σημαντικό ακίνητο μιας μετοχικής εταιρείας. Όσο περαιτέρω είναι η διαδικασία διαχωρισμού της ανώνυμης εταιρείας και της περιουσίας της από τους ανθρώπους που περιλαμβάνονται σε αυτήν, τόσο πιο τέλεια είναι η μετοχική εταιρεία, τόσο πιο σταθερή είναι η υπηρεσία της στον στόχο που της έχει τεθεί - το κέρδος.
Η δραστηριότητα μιας μετοχικής εταιρείας είναι η δραστηριότητα της συλλογικής της εταιρείας με την ευρεία έννοια. Αυτή η ομάδα πρέπει να οργανωθεί κατάλληλα για ορισμένες δραστηριότητες βάσει του χάρτη. Ωστόσο, θα πρέπει να διευθύνεται κατάλληλα από το διοικητικό όργανο.
Σύμφωνα με την απαίτηση του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας και του Ομοσπονδιακού Νόμου "Περί μετοχικών εταιρειών", η δομή των οργάνων μιας μετοχικής εταιρείας στο σύστημα των οργανωτικών της σχέσεων σύμφωνα με γενικός κανόναςως εξής:
Γενική Συνέλευση των Μετόχων;
Διοικητικό Συμβούλιο (Εποπτικό Συμβούλιο), το οποίο δημιουργείται υποχρεωτικά σε εταιρεία με περισσότερους από 50 μετόχους.
Το εκτελεστικό όργανο της εταιρείας (ατομικό ή συλλογικό).
Η γενική συνέλευση και το διοικητικό συμβούλιο (εποπτικό συμβούλιο) είναι τα στοιχεία που σχηματίζουν τη βούληση της διοίκησης και τη διαμόρφωση της εσωτερικής βούλησης της ανώνυμης εταιρείας.
Οι κανόνες του νόμου JSC, που καθορίζουν τη διαδικασία σύγκλησης γενικής συνέλευσης, τη συμμετοχή των μετόχων στις εργασίες της, την αρμοδιότητα της συνέλευσης και τη διαδικασία λήψης αποφάσεων, επιτρέπουν σε αυτό το όργανο να λειτουργεί κανονικά και να εκπληρώνει όλα τα καθήκοντα που του ανατίθενται το.
Η Γενική Συνέλευση μπορεί να εξετάζει και να αποφασίζει μόνο για τα θέματα που ορίζει ο Νόμος της ΚΕΠ στην αρμοδιότητά της και ο κατάλογος των θεμάτων αυτών δεν μπορεί να επεκταθεί κατά την κρίση των ίδιων των μετόχων. Εξάλλου, ορίζεται επιτακτικά ότι η συνέλευση των μετόχων δεν δικαιούται να εξετάζει και να λαμβάνει αποφάσεις για θέματα που δεν εμπίπτουν στην αρμοδιότητά της (άρθρο 48 του Κ.Ε.Ε. Νόμου).
Η ρωσική νομοθεσία διακρίνει δύο τύπους γενικών συνελεύσεων: τακτικές (ετήσιες) και έκτακτες (έκτακτες).
Οι όροι και η μορφή της ετήσιας συνέλευσης, καθώς και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης της ετήσιας συνέλευσης καθορίζονται από το άρθ. 47 του περί ΚΕΠ Νόμου.
Η ετήσια γενική συνέλευση των μετόχων πρέπει να συνέρχεται το νωρίτερο δύο μήνες και το αργότερο έξι μήνες μετά τη λήξη του οικονομικού έτους της εταιρείας, δηλ. όχι νωρίτερα από την 1η Μαρτίου και το αργότερο στις 30 Ιουνίου του έτους που ακολουθεί το έτος αναφοράς. Η συγκεκριμένη ημερομηνία διεξαγωγής της ετήσιας γενικής συνέλευσης μπορεί να ορίζεται από το καταστατικό.
Στην ετήσια γενική συνέλευση των μετόχων σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθ. 47 του ΚΕΠ Νόμου επιλύονται θέματα εκλογής Διοικητικό συμβούλιο(του εποπτικού συμβουλίου), η ελεγκτική επιτροπή (ελεγκτής), έγκριση του ελεγκτή, έγκριση ετήσιων εκθέσεων, ισολογισμών, λογαριασμών κερδών και ζημιών της εταιρείας, διανομή των κερδών και ζημιών της. Η ημερήσια διάταξη που καθορίζεται από τη νομοθεσία έχει γενικό συμβουλευτικό χαρακτήρα, αφού η ετήσια συνέλευση έχει δικαίωμα να εξετάζει και να λαμβάνει αποφάσεις και για άλλα θέματα. Παράλληλα, ορισμένα θέματα που υποβάλλονται στην τακτική συνέλευση των μετόχων ενδέχεται να εξεταστούν και σε έκτακτη συνέλευση (εκλογή διοικητικού συμβουλίου και έγκριση ελεγκτή).
Σύμφωνα με το άρθ. 47 του περί ΚΕΠ Νόμου, όλες οι γενικές συνελεύσεις των μετόχων που πραγματοποιούνται εκτός από την ετήσια συνέλευση είναι έκτακτες (έκτακτες). Η ιδιαιτερότητα της σύγκλησης και διεξαγωγής μιας τέτοιας συνέλευσης είναι ότι έκτακτη συνέλευση μπορεί να συγκαλέσει όχι μόνο το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας, αλλά και η ελεγκτική επιτροπή (ελεγκτής), ο ελεγκτής της εταιρείας, καθώς και μέτοχος ή μέτοχοι που κατέχουν τουλάχιστον 10% των μετοχών με δικαίωμα ψήφου από την ημερομηνία υποβολής αίτησης σύγκλησης. Η αίτηση για σύγκληση έκτακτης συνέλευσης, η οποία προέρχεται από μέτοχο (μέτοχους), πρέπει να περιέχει ένδειξη του αριθμού και των κατηγοριών (ειδών) μετοχών που κατέχει για να δικαιολογείται το δικαίωμα σύγκλησης έκτακτης γενικής συνέλευσης (άρθρο 3, άρθρο 55). του ΚΕΠ Νόμου). Ταυτόχρονα, το διοικητικό συμβούλιο δεν δικαιούται να αλλάξει τη μορφή της συνεδρίασης, συμπεριλαμβανομένης της ημερήσιας διάταξης, εφόσον αυτό υποδεικνύεται από τους εισηγητές στην αίτηση σύγκλησης της γενικής συνέλευσης.
Το πιο σημαντικό στάδιο στην προετοιμασία της γενικής συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας είναι ο καθορισμός της ατζέντας της. Δικαίωμα συμμετοχής στη διαμόρφωση της ημερήσιας διάταξης της ετήσιας συνέλευσης έχουν όλοι οι μέτοχοι που συνολικά κατέχουν τουλάχιστον το 2% των μετοχών με δικαίωμα ψήφου (άρθρο 53 του νόμου περί ΚΕΠ).
Το Διοικητικό Συμβούλιο, με βάση τις προτάσεις των μετόχων, εγκρίνει την ημερήσια διάταξη της γενικής συνέλευσης. Η εγκεκριμένη ημερήσια διάταξη της συνέλευσης δεν μπορεί να αλλάξει ούτε από τους μετόχους, ούτε από το ίδιο το διοικητικό συμβούλιο, ούτε από τη γενική συνέλευση των μετόχων κατά τη διάρκεια της συνεδρίασης ή όταν η συνέλευση αναβληθεί (άρθρα 49 και 53 του νόμου περί Κ.Ε.Ε. ).
Δικαίωμα συμμετοχής στη γενική συνέλευση των μετόχων παρέχεται σε όλους τους μετόχους της εταιρείας που έχουν εγγραφεί στο μητρώο μετόχων σε ορισμένη ημερομηνία που ορίζεται από το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας (άρθρο 51 του νόμου περί ΚΕΠ). Ταυτόχρονα, σύμφωνα με τον περί ΚΕΠ Νόμο, η ημερομηνία κατάρτισης του πίνακα των μετόχων που δικαιούνται να συμμετάσχουν στη γενική συνέλευση δεν μπορεί να οριστεί νωρίτερα από την ημερομηνία της απόφασης για τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης των μετόχων και περισσότερο από 50 ημέρες πριν την ημερομηνία της συνέλευσης, και σε ορισμένες περιπτώσεις - περισσότερες από 65 ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης των μετόχων.
Ο Νόμος της ΚΕΠ προβλέπει δύο μορφές διεξαγωγής συνέλευσης: με την κοινή παρουσία των μετόχων σε γενική συνέλευση, οι αποφάσεις στην οποία λαμβάνονται με αυτοπροσώπως ψηφοφορία, ή με ψηφοφορία με απουσία, δηλ. χωρίς την κοινή παρουσία των μετόχων, ο Νόμος επιτρέπει και τη διεξαγωγή γενικής συνέλευσης σε μικτή μορφή.
Η ετήσια γενική συνέλευση των μετόχων μπορεί να πραγματοποιηθεί μόνο αυτοπροσώπως ή μεικτής μορφής (παράγραφος 2, παράγραφος 1, άρθρο 50 του νόμου περί ΚΕΠ), και έκτακτη συνέλευση - σε οποιαδήποτε μορφή. Η διαδικασία για τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης των μετόχων και τη λήψη αποφάσεων από αυτήν καθορίζεται από το καταστατικό ή εσωτερικό έγγραφο της εταιρείας, που εγκρίνεται με απόφαση της γενικής συνέλευσης (άρθρο 5, άρθρο 49 του Νόμου ΚΕΠ).
Η γενική διάταξη του Νόμου περί ΚΕΠ (άρθρο 58) ορίζει ότι η γενική συνέλευση των μετόχων θεωρείται επιλέξιμη (έχει απαρτία) εάν κατά τη λήξη της εγγραφής για συμμετοχή στη συνέλευση, μέτοχοι (οι εκπρόσωποί τους) που αθροιστικά έχουν περισσότερες από τις μισές ψήφους των μετοχών με δικαίωμα ψήφου που είναι εγγεγραμμένες για να συμμετάσχουν στη συνέλευση.
Τα θέματα της ημερήσιας διάταξης μιας συνέλευσης των μετόχων εξετάζονται συνήθως σύμφωνα με το ακόλουθο σχήμα: ο πρόεδρος της συνέλευσης ανακοινώνει την εξέταση των θεμάτων. δίνεται ο λόγος στον ομιλητή. Όσοι επιθυμούν να μιλήσουν, ο ομιλητής απαντά σε διάφορες ερωτήσεις των συμμετεχόντων στη συνάντηση. γίνεται συλλογική συζήτηση· στη συνεδρίαση προτείνεται σχέδιο ψηφίσματος για το υπό εξέταση θέμα· γενική ψηφοφορία για το εγκριθέν θέμα και καταμέτρηση ψήφων· ανακοινώνονται τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας.
Οι οργανωτικές εργασίες για την καταχώριση των αποτελεσμάτων της γενικής συνέλευσης, κατά κανόνα, διεξάγονται από την επιτροπή καταμέτρησης της εταιρείας. Η ανακοίνωση των αποτελεσμάτων της ψηφοφορίας τίθεται υπόψη των μετόχων της εταιρείας είτε απευθείας στη συνεδρίαση στην οποία έγινε η ψηφοφορία είτε με δημοσίευση έκθεσης ψηφοφορίας είτε με αποστολή αυτής της έκθεσης στους μετόχους. Η προθεσμία για την ενημέρωση των μετόχων για τα αποτελέσματα της συνέλευσης είναι 45 ημέρες από την ημερομηνία λήψης των αποφάσεων αυτών.
Με βάση τα πρακτικά των αποτελεσμάτων της ψηφοφορίας, το αργότερο 15 ημέρες μετά τη λήξη της γενικής συνέλευσης των μετόχων, συντάσσεται έγγραφο που ονομάζεται πρακτικό της γενικής συνέλευσης. Έτσι, λαμβάνοντας υπόψη το γεγονός ότι η γενική συνέλευση των μετόχων δημιουργεί ολόκληρο το σύστημα διαχείρισης σε μια μετοχική εταιρεία, στο πλαίσιο της τοπικής ρύθμισης που επιβάλλει ο Νόμος, παρέχει νομική βάση τόσο για τις δραστηριότητές της όσο και για την δραστηριότητες άλλων φορέων της εταιρείας· και επίσης με βάση ότι η συμμετοχή στη γενική συνέλευση είναι τρόπος άσκησης του δικαιώματος του μετόχου να συμμετέχει στη διοίκηση της εταιρείας, πιστεύουμε ότι η γενική συνέλευση των μετόχων ως διοικητικό όργανο έχει ιδιότητες που δίνουν αφορμή για συμπέρασμα την ιδιόμορφη θέση της μεταξύ άλλων οργάνων διαχείρισης ανώνυμης εταιρείας.
Το επόμενο στοιχείο συγκρότησης βούλησης διαχείρισης και διαμόρφωσης της εσωτερικής βούλησης της ανώνυμης εταιρείας είναι το διοικητικό συμβούλιο ή το εποπτικό συμβούλιο της εταιρείας, το οποίο εκλέγεται με σωρευτική ψηφοφορία για περίοδο μέχρι την επόμενη ετήσια γενική συνέλευση των μετόχων. και ασκεί τη γενική διοίκηση της ανώνυμης εταιρείας, με εξαίρεση τα θέματα που χαρακτηρίζονται από τον ΚΕΠ Νόμο ως αποκλειστικές αρμοδιότητες της γενικής συνέλευσης των μετόχων.
Ο αριθμός των μελών του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας καθορίζεται από το καταστατικό της εταιρείας ή την απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων, αλλά δεν μπορεί να είναι μικρότερος από πέντε (άρθρο 3, άρθρο 66 του Κ.Ε.Σ. Νόμος).
Η αρμοδιότητα του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) μιας ανώνυμης εταιρείας μπορεί να οριστεί σε τρεις βασικούς τομείς: ανεξάρτητη διαχείριση των υποθέσεων της ανώνυμης εταιρείας, λήψη αποφάσεων με υποχρεωτική συνεκτίμηση της γνώμης άλλων οργάνων της εταιρείας, υλοποίηση ελεγκτικών και εποπτικών λειτουργιών.
Σύμφωνα με τον Νόμο για την ΚΕΠ, το διοικητικό συμβούλιο (εποπτικό συμβούλιο) έχει το δικαίωμα να λαμβάνει ανεξάρτητα αποφάσεις για οργανωτικά ζητήματα όπως η σύγκληση γενικών συνελεύσεων (άρθρα 2 - 4 του άρθρου 65), η δημιουργία υποκαταστημάτων και το άνοιγμα γραφείων αντιπροσωπείας μιας κοινής μετοχική εταιρεία (άρθρο 14 του άρθρου 65), έγκριση ορισμένων εσωτερικών εγγράφων της εταιρείας (άρθρο 13, άρθρο 65), εισηγήσεις για το ύψος της αμοιβής και αποζημίωσης στα μέλη της ελεγκτικής επιτροπής, καθώς και καθορισμός του ποσού πληρωμής για τις υπηρεσίες του ελεγκτή (άρθρο 10, άρθρο 65).
Στο Διοικητικό Συμβούλιο (Εποπτικό Συμβούλιο) ανώνυμης εταιρείας στον τομέα των περιουσιακών σχέσεων παρέχεται από τον Νόμο ΚΕΠ το δικαίωμα να προσδιορίζει ανεξάρτητα τη χρηματική αξία της περιουσίας (άρθρο 7 του άρθρου 65), να αποφασίζει για την απόκτηση μετοχές, ομόλογα και άλλους τίτλους που έχει τοποθετήσει η εταιρεία (άρθρο 65 ρήτρα 8), προτείνει το ποσό του μερίσματος επί μετοχών και τη διαδικασία πληρωμής του (άρθρο 11, άρθρο 65), αποφασίζει για τη χρήση του αποθεματικού και άλλα ταμεία της εταιρείας (άρθρο 12, άρθρο 65), λαμβάνουν αποφάσεις για την προέγκριση μεγάλων συναλλαγών (άρθρο 15 άρθρο 65, άρθρο 79) και τις συναλλαγές που προβλέπονται στο Κεφ. XI του ΚΕΠ Νόμου (άρθρο 16, άρθρο 65).
Σημειώνεται ότι θέματα που αναφέρονται από τον περί ΚΕΠ Νόμο και το καταστατικό στην αρμοδιότητα του διοικητικού συμβουλίου δεν μπορούν να μεταφερθούν στην απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων, δηλ. η όλη αρμοδιότητα του διοικητικού συμβουλίου είναι αποκλειστική. Υπάρχουν μόνο τρεις εξαιρέσεις. Αυτά είναι: η συγκρότηση του εκτελεστικού οργάνου της εταιρείας, η πρόωρη λήξη των εξουσιών της και η αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας με τοποθέτηση πρόσθετων μετοχών εντός των ορίων του αριθμού και των κατηγοριών (ειδών) των δηλωμένων μετοχών. Τα θέματα αυτά μπορούν να ανατεθούν με το καταστατικό από τη γενική συνέλευση στο διοικητικό συμβούλιο.
Οι συνεδριάσεις του διοικητικού συμβουλίου συγκαλούνται από τον πρόεδρό του με δική του πρωτοβουλία, κατόπιν αιτήματος μέλους (μελών) του διοικητικού συμβουλίου, της ελεγκτικής επιτροπής (ελεγκτή), του ελεγκτή, του εκτελεστικού οργάνου της εταιρείας, καθώς και ως άλλα πρόσωπα που ορίζονται από το καταστατικό (άρθρο 68 του νόμου περί ΚΕΠ). Η διαδικασία σύγκλησης και διεξαγωγής συνεδρίασης, καθώς και η συχνότητα των συνεδριάσεων, καθορίζονται στο καταστατικό της εταιρείας ή στην εταιρική της πράξη - τον κανονισμό για το διοικητικό συμβούλιο (εποπτικό συμβούλιο).
Κατά κανόνα, το διοικητικό συμβούλιο συνεδριάζει τουλάχιστον μία φορά το μήνα. Ο Πρόεδρος, έχοντας λάβει απόφαση για τη σύγκληση του Διοικητικού Συμβουλίου, καταρτίζει την ημερήσια διάταξη και γνωστοποιεί εγγράφως σε όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου την ημερομηνία, την ώρα και τον τόπο της συνεδρίασης. Η ημερήσια διάταξη της συνεδρίασης του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας περιλαμβάνει θέματα που προτάθηκαν εκ των προτέρων από μέλη του διοικητικού συμβουλίου, την ελεγκτική επιτροπή (ελεγκτή), τον ελεγκτή, το εκτελεστικό όργανο της εταιρείας ή μετόχους που κατέχουν συνολικά, ως κανόνα, τουλάχιστον 2% των μετοχών με δικαίωμα ψήφου (κατ' αναλογία με τη διαμόρφωση της ημέρας ημερήσιας διάταξης της γενικής συνέλευσης των μετόχων).
Σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου. 68 του ΚΕΠ Νόμου, η απαρτία για τη διεξαγωγή συνεδριάσεων του διοικητικού συμβουλίου δεν πρέπει να είναι μικρότερη από το ήμισυ του αριθμού των εκλεγμένων μελών του διοικητικού συμβουλίου. Έτσι, ο Νόμος δίνει τη δυνατότητα καθορισμού συγκεκριμένης απαρτίας για τη διεξαγωγή συνεδριάσεων του διοικητικού συμβουλίου στο καταστατικό της εταιρείας.
Συνήθως η λήψη αποφάσεων από το διοικητικό συμβούλιο πραγματοποιείται με προσωπική ψηφοφορία. Ωστόσο, σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθ. 68 του περί ΚΕΠ Νόμου, ο καταστατικός χάρτης μπορεί να προβλέπει τη δυνατότητα απούσας ψηφοφορίας ή ψηφοφορίας μελών του διοικητικού συμβουλίου.
Όλες οι αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου αποτυπώνονται στα πρακτικά με την υποχρεωτική αναγραφή των αποτελεσμάτων της ψηφοφορίας και της προόδου των εργασιών. Ταυτόχρονα, οι απαιτήσεις που επιβάλλει ο Νόμος στο πρωτόκολλο είναι επιτακτικές (ρήτρα 4, άρθρο 68 του ΚΕΠ Νόμου). Τα πρακτικά της συνεδρίασης του διοικητικού συμβουλίου πρέπει να συντάσσονται το αργότερο 10 ημέρες μετά τη συνεδρίαση και να υπογράφονται από τον πρόεδρο, ο οποίος είναι υπεύθυνος για την ορθότητα των πρακτικών. Η απουσία στο πρωτόκολλο τουλάχιστον μίας από τις λεπτομέρειες (τόπος και ώρα συνεδρίασης, παρόντα πρόσωπα, ημερήσια διάταξη, ερωτήσεις και αποτελέσματα ψηφοφορίας, ληφθείσες αποφάσεις) στερεί από το πρωτόκολλο νομική ισχύ.
Η απόφαση του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) μπορεί να προσβληθεί ενώπιον δικαστηρίου με την άσκηση αγωγής για την ακύρωσή της, τόσο στις περιπτώσεις που προβλέπεται δυνατότητα αμφισβήτησης από τον Νόμο (άρθρα 53, 55, παράγραφος 5, άρθρο 68 του Κ.Ν. Νόμος JSC), και ελλείψει αντίστοιχης ένδειξης, εάν απόφασηδεν πληροί τις απαιτήσεις του Νόμου και άλλων κανονιστικών νομικών πράξεων και παραβιάζει τα δικαιώματα και τα νομικά προστατευόμενα συμφέροντα ενός μετόχου. Η εναγόμενη στην υπόθεση αυτή είναι ανώνυμη εταιρεία.
Έτσι, η αποκλειστική αρμοδιότητα του Διοικητικού Συμβουλίου (Εποπτικό Συμβούλιο) περιλαμβάνει όλα τα θέματα που ανατίθενται από τον Νόμο περί ΚΕΠ στη δικαιοδοσία του. Αυτό σημαίνει ότι δεν μπορούν να παραπεμφθούν στην αρμοδιότητα άλλων φορέων της κοινωνίας. Υπάρχουν τρεις εξαιρέσεις: σχηματισμός εκτελεστικού οργάνου της εταιρείας, πρόωρη λήξη των εξουσιών της και αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας με έκδοση πρόσθετων μετοχών από αυτήν εντός των ορίων του αριθμού και των κατηγοριών (ειδών) των δηλωμένων μετοχών. Τα θέματα αυτά μπορούν να ανατεθούν με το καταστατικό στη γενική συνέλευση, στο διοικητικό συμβούλιο. Επίσης, το καταστατικό μπορεί να αναθέτει στο εκτελεστικό όργανο την εξουσία να εγκρίνει έναν αριθμό εσωτερικών εγγράφων της εταιρείας. Από αυτή την άποψη, μπορεί να αναφερθεί ότι ο σαφής καθορισμός του τόπου και του ρόλου του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας ως επαγγελματικού διοικητικού οργάνου, καθώς και η σωστή επιλογή της σύνθεσής του, έχουν ιδιαίτερη σημασία στις σύγχρονες συνθήκες - με την εμφάνιση ενός μεγάλου αριθμού από ειδικά θέματαγια την αποτελεσματική διαχείριση της κοινωνίας, όλα αυτά πρέπει να αντιμετωπίζονται από επαγγελματίες με τις απαραίτητες γνώσεις και προσόντα.
Η νομοθεσία προβλέπει τη δυνατότητα δημιουργίας πολλών τύπων εκτελεστικών οργάνων σε μια ανώνυμη εταιρεία και υπάρχει ασυμφωνία μεταξύ του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας και του νόμου JSC σχετικά με τη δομή του εκτελεστικού οργάνου σε μια συγκεκριμένη μετοχική εταιρεία Εταιρία.
Σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου. 103 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας, το εκτελεστικό όργανο μιας ανώνυμης εταιρείας μπορεί να είναι συλλογικό (διοικητικό συμβούλιο, διεύθυνση) και (ή) μοναδικός (διευθυντής, Διευθύνων Σύμβουλος). Έτσι, ο Αστικός Κώδικας της Ρωσικής Ομοσπονδίας επιτρέπει τρεις πιθανές επιλογές για τη δομή της εκτελεστικής εξουσίας σε μια ανώνυμη εταιρεία: ένα συλλογικό εκτελεστικό όργανο. μοναδικό εκτελεστικό όργανο· ταυτόχρονη ύπαρξη συλλογικού και μοναδικού εκτελεστικού οργάνου με κατανομή αρμοδιοτήτων στο καταστατικό.
Ο νόμος για τις μετοχικές εταιρείες περιορίζει τις δυνατότητες της εταιρείας στη διαμόρφωση δομών εκτελεστικής εξουσίας, επιτρέποντας μόνο δύο επιλογές - είτε μοναδική, είτε μοναδική και συλλογική (ρήτρα 1, άρθρο 69). Για την επίλυση αυτής της ασυμφωνίας, η πρακτική ευνοεί τον Νόμο της JSC.
Σε ορισμένες περιπτώσεις, το διοικητικό συμβούλιο (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας μπορεί να αποφασίσει να αναστείλει τις εξουσίες του μοναδικού εκτελεστικού οργάνου (διαχειριστικός οργανισμός, διευθυντής) ακόμη και αν ο σχηματισμός εκτελεστικών οργάνων αναφέρεται από το καταστατικό στην αρμοδιότητα του γενικού συνέλευση των μετόχων.
Το μοναδικό εκτελεστικό όργανο σε διαφορετικές μετοχικές εταιρείες μπορεί να ονομάζεται διαφορετικά (γενικός διευθυντής, διευθυντής, πρόεδρος, διευθυντής, πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου κ.λπ.). Σε περίπτωση σύστασης συλλογικού εκτελεστικού οργάνου στην εταιρεία (δηλαδή παρουσία τόσο μοναδικών όσο και συλλογικών εκτελεστικών οργάνων), ο διευθυντής εκτελεί και τα καθήκοντα του προέδρου του διοικητικού συμβουλίου (διεύθυνσης). Εάν δεν δημιουργηθεί ένα τέτοιο όργανο, τότε ο διευθυντής γίνεται ένα πραγματικά μοναδικό εκτελεστικό όργανο, αναλαμβάνοντας τις λειτουργίες του διοικητικού συμβουλίου (διεύθυνση).
Ο διευθυντής μπορεί να οριστεί είτε από το διοικητικό συμβούλιο είτε από τη γενική συνέλευση (άρθρο 3, άρθρο 69). Αλλά τις περισσότερες φορές, οι διευθυντές εγκρίνονται επίσης από τους ιδρυτές της εταιρείας κατά τη δημιουργία της, συμπεριλαμβανομένου του θέματος "Σχηματισμός οργάνων διαχείρισης" στην ημερήσια διάταξη της συντακτικής συνέλευσης.
Η θητεία του μοναδικού εκτελεστικού οργάνου της εταιρείας ορίζεται επίσης αυτοτελώς με το καταστατικό ή την εταιρική πράξη. Ταυτόχρονα, κατά τη γνώμη μας, είναι σκόπιμο να καθοριστεί μια ενιαία περίοδος από ένα έτος έως πέντε έτη (κατ' αναλογία με το άρθρο 58 Κώδικας Εργασίας RF με ημερομηνία 30 Δεκεμβρίου 2001 Αρ. 197-FZ) .
Η αρμοδιότητα του διευθυντή περιλαμβάνει όλα τα θέματα διαχείρισης των τρεχουσών δραστηριοτήτων της εταιρείας, με εξαίρεση τα θέματα που αναφέρονται στην αποκλειστική αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης των μετόχων ή του διοικητικού συμβουλίου (άρθρο 2 του άρθρου 69 του Κ.Ε.Ε. Νόμος), ή μεταφέρεται σε απόφαση του συλλογικού εκτελεστικού οργάνου στο πλαίσιο της οριοθέτησης των εξουσιών με το τελευταίο.
Έτσι, ο διευθυντής μιας ανώνυμης εταιρείας είναι προικισμένος με πολυάριθμες και σημαντικές εξουσίες: 1) σχηματίζει και υποβάλλει επίσης προς έγκριση τη σύνθεση του συλλογικού εκτελεστικού οργάνου της εταιρείας. 2) κατανέμει τα καθήκοντα μεταξύ των μελών του συλλογικού εκτελεστικού οργάνου. 3) οργανώνει τις εργασίες, προεδρεύει στις συνεδριάσεις του συλλογικού εκτελεστικού οργάνου και μεριμνά για την τήρηση των πρακτικών των συνεδριάσεων· 4) εγκρίνει την οργανωτική, διοικητική και παραγωγική και οικονομική δομή της εταιρείας. 5) οργανώνει τη συνολική ανάπτυξη, εγκρίνει και διασφαλίζει την εφαρμογή του προγράμματος ανάπτυξης προσωπικού. 6) εγκρίνει τον κατάλογο προσωπικού της εταιρείας και τις περιγραφές θέσεων εργασίας των εργαζομένων. 7) καταλήγει ΣΥΜΒΑΣΗ ΕΡΓΑΣΙΑΣ(συμβάσεις) με μέλη του συλλογικού εκτελεστικού οργάνου, υπαλλήλους και υπαλλήλους, καθορίζει επίσημους μισθούς· 8) άσκηση του δικαιώματος απόλυσης, μεταφοράς υπαλλήλων, εφαρμογής κινήτρων και κυρώσεων σε αυτούς. 9) εκτελεί για λογαριασμό της εταιρείας όλες τις νομικά σημαντικές ενέργειες, διαθέτει περιουσία, με εξαίρεση τις περιπτώσεις που αναφέρονται στην αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης. 10) εντός των ορίων της αρμοδιότητάς του, χρησιμοποιεί τα κεφάλαια και τα αποθεματικά που δημιουργούνται στην εταιρεία, ανοίγει τραπεζικούς λογαριασμούς, ενεργεί ως διαχειριστής δανείων. 11) διαχειρίζεται την ανάπτυξη και την υποβολή της ετήσιας έκθεσης και ισολογισμός; 12) μεριμνά για την εφαρμογή των αποφάσεων των γενικών συνελεύσεων των μετόχων και του διοικητικού συμβουλίου, καθώς και των υποχρεώσεων έναντι του προϋπολογισμού και των εργολάβων βάσει συμβάσεων. 13) δημιουργεί έναν κατάλογο πληροφοριών που περιέχουν εμπορικό μυστικό ή είναι εμπιστευτικές. 14) να υποβάλουν αξιώσεις για λογαριασμό της εταιρείας κατά νομικών και τα άτομαικανοποιεί τις αξιώσεις· 15) ελέγχει τη χρήση υλικών, εργατικών και οικονομικών πόρων. 16) εξασφαλίζει τη δημιουργία ευνοϊκών και ασφαλών συνθηκών εργασίας για τους εργαζόμενους της εταιρείας, τη συμμόρφωση με τις απαιτήσεις της εργατικής νομοθεσίας. 17) διασφαλίζει την ανάπτυξη, τη σύναψη και την εκτέλεση της συλλογικής σύμβασης· 18) διασφαλίζει τη συμμόρφωση με το νόμο στις δραστηριότητες της εταιρείας. 19) οργανώνει και παρέχει λογιστική και στατιστική αναφορά και είναι υπεύθυνος για την αξιοπιστία τους. 20) εκδίδει εντολές, οδηγίες και άλλες πράξεις που εμπίπτουν στην αρμοδιότητά του και είναι υποχρεωτικές για εκτέλεση
όλοι οι υπάλληλοι; 21) επιλύει άλλα θέματα διαχείρισης. Ο καθορισμένος κατάλογος είναι υποδειγματικός, αφού οι συγκεκριμένες εξουσίες του διευθυντή για τη διαχείριση των τρεχουσών υποθέσεων της εταιρείας καθορίζονται από διάφορες ανώνυμες εταιρείες με διαφορετικούς τρόπους.
Το μοναδικό εκτελεστικό όργανο χωρίς πληρεξούσιο ενεργεί για λογαριασμό της ανώνυμης εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης της εκπροσώπησης των συμφερόντων της και της πραγματοποίησης συναλλαγών (συνάπτει συμφωνίες / συμβάσεις, συμφωνίες, εκδίδει πληρεξούσια για την ολοκλήρωσή τους) (ρήτρα 2, άρθρο 69 του Κ.Ν. Νόμος JSC). Κατά την πραγματοποίηση συναλλαγών, ο διευθυντής πρέπει να ενεργεί αποκλειστικά εντός των ορίων των εξουσιών του, διαφορετικά οι συναλλαγές αυτές μπορεί να κηρυχθούν άκυρες.
Στις δραστηριότητές του ο διευθυντής είναι υπόλογος στη γενική συνέλευση και στο διοικητικό συμβούλιο της ανώνυμης εταιρείας. Λειτουργεί βάσει του καταστατικού, της σύμβασης και του κανονισμού για τον διευθυντή (γενικό διευθυντή).
Το συλλογικό εκτελεστικό όργανο μιας ανώνυμης εταιρείας ενεργεί σύμφωνα με τη νομοθεσία, το καταστατικό και το εσωτερικό έγγραφο της εταιρείας - τον κανονισμό για το διοικητικό συμβούλιο (διεύθυνση), ο οποίος καθορίζει τους όρους και τη διαδικασία σύγκλησης και διεξαγωγής των συνεδριάσεων του, ως καθώς και τη διαδικασία λήψης αποφάσεων από αυτήν (ρήτρα 1, άρθρο 70 του Νόμου περί ΑΟ).
Κατά κανόνα, το διοικητικό συμβούλιο αποτελείται από τον διευθυντή της εταιρείας, ο οποίος εκτελεί τα καθήκοντα του προέδρου αυτού του οργάνου, αναπληρωτές διευθυντές, εκτελεστικούς διευθυντές, επικεφαλής του κύριου διαρθρωτικών τμημάτωνκοινωνία, αρχιλογιστής. Ταυτόχρονα, η νομοθεσία δεν επιβάλλει ιδιαίτερες απαιτήσεις στα μέλη του συλλογικού εκτελεστικού οργάνου, εκτός από το ότι ένα μέλος της ελεγκτικής επιτροπής / ελεγκτής (άρθρο 85 του νόμου περί ΚΕΠ), μέλος της επιτροπής καταμέτρησης (άρθρο 2 του άρθρου 56 του νόμου για την JSC) και τον ελεγκτή της εταιρείας (άρθρο 103 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας).
Μετά την έγκριση της σύνθεσης του συλλογικού εκτελεστικού οργάνου (με τον τρόπο που ορίζει η εταιρική πράξη της εταιρείας), συνάπτεται συμφωνία με κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου. Η θητεία του διοικητικού συμβουλίου δεν καθορίζεται από το νόμο. η λύση αυτού του ζητήματος επαφίεται στη διακριτική ευχέρεια της ίδιας της κοινωνίας.
Τα κύρια καθήκοντα του διοικητικού συμβουλίου περιλαμβάνουν: την οργάνωση της διαχείρισης των επιχειρησιακών (τρέχων) δραστηριοτήτων της εταιρείας, την εξασφάλιση της εφαρμογής των σχεδίων και αποφάσεων της γενικής συνέλευσης των μετόχων και του διοικητικού συμβουλίου, την ανάπτυξη και εφαρμογή της οικονομικής πολιτικής της η εταιρεία με σκοπό την αύξηση της κερδοφορίας και της ανταγωνιστικότητας, εκδίδοντας πράξεις εταιρικής διαχείρισης.
Σύμφωνα με το άρθ. 70 του νόμου JSC, οι συνεδριάσεις του διοικητικού συμβουλίου οργανώνονται από ένα πρόσωπο που ενεργεί ως το μοναδικό εκτελεστικό όργανο (διευθυντής), ο οποίος υπογράφει όλα τα έγγραφα για λογαριασμό της εταιρείας και τα πρακτικά των συνεδριάσεων του διοικητικού συμβουλίου, ενεργεί χωρίς πληρεξούσιο για λογαριασμό της την εταιρεία σύμφωνα με τις αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου που ελήφθησαν στο πλαίσιο της αρμοδιότητάς της. Η παράγραφος 2 του άρθ. Το άρθρο 70 του περί ΚΕΠ Νόμου ορίζει επιτακτικά την τήρηση πρακτικών στη συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου.
Έτσι, στο πλαίσιο αυτής της παραγράφου της μελέτης, εξετάστηκε η διαδικασία σχηματισμού της διαθήκης των ανωνύμων εταιρειών, η κύρια έμφαση δόθηκε στη μελέτη των οργάνων διαχείρισης των ανωνύμων εταιρειών: νομικό καθεστώς τους, διαδικασία σύστασης , ικανότητα, λειτουργίες, οργάνωση της εργασίας. Επιπλέον, εξετάζονται τα χαρακτηριστικά της προετοιμασίας και υιοθέτησης από τα όργανα διαχείρισης των μετοχικών εταιρειών πράξεων εταιρικής διαχείρισης και μελετώνται οι ιδιαιτερότητες της εκδήλωσης μεθόδων εταιρικής διακυβέρνησης όταν χρησιμοποιούνται σε διευθυντικές σχέσεις.
Το αποτέλεσμα των χρηματοοικονομικών και οικονομικών δραστηριοτήτων της εταιρείας εξαρτάται άμεσα από την αποτελεσματικότητα της διαχείρισής της. Πώς οργανώνεται το σύστημα διαχείρισης στις μετοχικές εταιρείες; Τι δικαιώματα έχουν τα όργανα διαχείρισης των ανωνύμων εταιρειών;
Το επιλεγμένο σχήμα βέλτιστης διαχείρισης για μια μετοχική εταιρεία θα επιτρέψει στους μετόχους της να χρησιμοποιούν ορθολογικά τους πόρους της εταιρείας, αποτρέποντας πιθανή σύγκρουσησυμφερόντων μεταξύ των μετόχων της, υλοποιεί πλήρως τους στόχους της εταιρείας.
Η διαχείριση μιας JSC μπορεί να περιλαμβάνει τα ακόλουθα όργανα διαχείρισης (άρθρο 103 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας):
-
Γενική Συνέλευση των Μετόχων
υπέρτατο σώμαδιαχείριση της JSC είναι η γενική συνέλευση των μετόχων (άρθρο 47 του νόμου αριθ. 208-FZ, ρήτρα 1 του άρθρου 103 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας). Μια ανώνυμη εταιρεία υποχρεούται να πραγματοποιεί ετήσια γενική συνέλευση των μετόχων ετησίως εντός των προθεσμιών που ορίζει το καταστατικό της, αλλά όχι νωρίτερα από 2 μήνες και όχι αργότερα από 6 μήνες μετά το τέλος του έτους αναφοράς.
Η αποκλειστική αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης των μετόχων περιλαμβάνει:
- απόφαση για την αναδιοργάνωση ή εκκαθάριση μιας ανώνυμης εταιρείας (ρήτρα 1, άρθρο 103 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας).
αλλαγή του καταστατικού της μετοχικής εταιρείας (αυτό ισχύει και για αλλαγές στο μέγεθός της).
εκλογή μελών του διοικητικού συμβουλίου και της επιτροπής ελέγχου της ΚΕΠ, καθώς και πρόωρη παύση των εξουσιών τους·
σύσταση εκτελεστικών οργάνων και πρόωρη λήξη των εξουσιών τους (εάν το καταστατικό της JSC δεν παραπέμπει αυτά τα θέματα στην αρμοδιότητα του διοικητικού συμβουλίου)·
έγκριση ετήσιων εκθέσεων, ισολογισμών, λογαριασμών κερδών και ζημιών της εταιρείας και διανομή των κερδών και ζημιών της·
Το Διοικητικό Συμβούλιο διαχειρίζεται τις καθημερινές δραστηριότητες της ΚΕΠ (με εξαίρεση τα θέματα που εμπίπτουν στην αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης των μετόχων) και δημιουργείται με περισσότερους από 50 μετόχους.
Σπουδαίος!
Η διαδικασία εκλογής του διοικητικού συμβουλίου προβλέπεται στο άρθ. 66 του νόμου αριθ. 208-FZ. Μέλος του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) μιας εταιρείας μπορεί να είναι μόνο. Ταυτόχρονα, μέλος του διοικητικού συμβουλίου δεν μπορεί να είναι μέτοχος της εταιρείας (ρήτρα 2, άρθρο 66 του νόμου αριθ. 208-FZ).
Τα πρόσωπα που εκλέγονται στο διοικητικό συμβούλιο (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας μπορούν να επανεκλεγούν απεριόριστες φορές.
Με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων, οι εξουσίες όλων των μελών του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας μπορούν να λήξουν πριν από το χρονοδιάγραμμα (ρήτρα 1, άρθρο 66 του νόμου αριθ. 208-FZ).
Η ποσοτική σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας καθορίζεται από το καταστατικό της εταιρείας ή την απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων, αλλά δεν μπορεί να είναι μικρότερη από πέντε μέλη (άρθρο 3 του άρθρου 66 του Ν. 208-FZ).
Αμφισβητούμενα θέματα σχετικά με την καταβολή αποδοχών σε μέλη του Δ.Σ
Με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας κατά την περίοδο που ασκούν τα καθήκοντά τους μπορούν να λάβουν αμοιβή, καθώς και να αποζημιωθούν για δαπάνες που σχετίζονται με την εκτέλεση αυτών των καθηκόντων (ρήτρα 2 , άρθρο 64 του νόμου αριθ. 208-FZ). Τα ποσά των εν λόγω αμοιβών και αποζημιώσεων καθορίζονται με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων.
Ταυτόχρονα, η ρήτρα 2 του άρθρου 64 του νόμου αριθ. τα κέρδη της εταιρείας ως υποχρεωτική βάση λήψης απόφασης καταβολής αποδοχών (απόφαση Κεντρικής Διοικητικής Περιφέρειας Κεντρικής Περιφέρειας με αριθμ. Α35-11525/2016 22 Μαρτίου 2016).
Κατά την καταβολή αποδοχών σε μέλη του διοικητικού συμβουλίου, τίθεται το ερώτημα για την ανάγκη υπολογισμού των ασφαλίστρων. Παρά τις πολυάριθμες διευκρινίσεις του Υπουργείου Εργασίας της Ρωσικής Ομοσπονδίας σχετικά με την απουσία αντικειμένου φορολόγησης των ασφαλίστρων (επιστολές αρ. 17-3 / Β-234 με ημερομηνία 7 Μαΐου 2015, αρ. 17-4 / V-163 με ημερομηνία 2 Απριλίου 2015 και υπ' αριθμ. 17-3 / Β-415), η πρακτική της διαιτησίας δεν είναι υπέρ της ανώνυμης εταιρείας (απόφαση του Α.Σ. Περιοχή Περμμε ημερομηνία 29 Φεβρουαρίου 2016 Αρ.
Εκτελεστικός Οργανισμός
Το εκτελεστικό όργανο δημιουργείται με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων ή του διοικητικού συμβουλίου.
Το εκτελεστικό όργανο μπορεί να είναι συλλογικό (συμβούλιο, διεύθυνση) και (ή) μοναδικό (διευθυντής, γενικός διευθυντής). Οι λειτουργίες του είναι η υλοποίηση της τρέχουσας διαχείρισης των δραστηριοτήτων της ΚΕΠ. Το εκτελεστικό όργανο είναι υπόλογο στο διοικητικό συμβούλιο (εποπτικό συμβούλιο) και στη γενική συνέλευση των μετόχων (ρήτρα 3, άρθρο 103 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας, άρθρο 69 του νόμου αριθ. 208-FZ).
Στην αρμοδιότητα του περιλαμβάνεται η επίλυση όλων των θεμάτων που δεν αποτελούν αποκλειστική αρμοδιότητα άλλων οργάνων διαχείρισης της ΚΕΠ, όπως ορίζονται από το νόμο ή το καταστατικό (ρήτρα 2, άρθρο 69 του Ν. 208-ΦΖ). Στις μεγάλες JSC, το εκτελεστικό όργανο (συμβούλιο) συνήθως αποτελείται από τον γενικό διευθυντή, τους αναπληρωτές του και τον επικεφαλής λογιστή.
γενική συνέλευση των μετόχων (ανώτατο όργανο) - είναι παρόν σε οποιοδήποτε σύστημα διαχείρισης μιας JSC.
Ανώτατο όργανο μιας ανώνυμης εταιρείας είναι η γενική συνέλευση των μετόχων της.
Έχει αποκλειστική αρμοδιότητα που δεν μπορεί να μεταβιβαστεί σε άλλους.
όργανα της εταιρείας ακόμη και με απόφαση της γενικής συνέλευσης. Σε κάθε περίπτωση περιλαμβάνει:
αλλαγή του καταστατικού της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης της αλλαγής του μεγέθους του εγκεκριμένου κεφαλαίου της,
εκλογή εποπτικού συμβουλίου (διοικητικό συμβούλιο), ελεγκτική επιτροπή
(ελεγκτής) και εκτελεστικά όργανα της εταιρείας (αν μόνο η τελευταία ερώτηση
δεν αναφέρεται στην αποκλειστική αρμοδιότητα του Εποπτικού Συμβουλίου), καθώς και έγκριση
ετήσιες εκθέσεις και ισολογισμοί της εταιρείας, διανομή των κερδών και των ζημιών της
και επίλυση του θέματος εξυγίανσης ή εκκαθάρισης της εταιρείας (άρθρο 1 του άρθρου 103 ΑΚ).
Η αποκλειστική αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης μπορεί να επεκταθεί (αλλά όχι να περιοριστεί)
ο νόμος για τις μετοχικές εταιρείες ή το καταστατικό μιας συγκεκριμένης εταιρείας.
Σε μεγάλες μετοχικές εταιρείες με περισσότερους από 50 μετόχους,
να δημιουργηθεί ένα εποπτικό συμβούλιο, το οποίο είναι μια μόνιμη συλλογικότητα
όργανο που εκφράζει τα συμφέροντα των μετόχων και ελέγχει τις δραστηριότητες των εκτελεστικών οργάνων
όργανα της κοινωνίας. Στις περιπτώσεις δημιουργίας του καθορίζεται αποκλειστική αρμοδιότητα
το όργανο αυτό, το οποίο επίσης σε καμία περίπτωση δεν μπορεί να μεταφερθεί στην εκτελεστική εξουσία
αρχές. Ειδικότερα, μπορεί να περιλαμβάνει συγκατάθεση για την προμήθεια από την εταιρεία
μεγάλες συναλλαγές που ισοδυναμούν με σημαντικό μέρος της αξίας του εγκεκριμένου κεφαλαίου
εταιρεία, καθώς και τον διορισμό και ανάκληση των εκτελεστικών οργάνων της εταιρείας. Επειδή η
στους μέχρι πρότινος ισχύοντες Κανονισμούς για τις ανώνυμες εταιρείες, το εποπτικό συμβούλιο
ταυτίστηκε με το διοικητικό συμβούλιο, ο νέος Αστικός Κώδικας διατήρησε αυτό το όνομα στη ρήτρα 2
Τέχνη. 103, έχοντας κατά νου ότι δεν πρόκειται για εκτελεστικούς διευθυντές,
αλλά για τα μέλη του εποπτικού συμβουλίου (μετόχους) της εταιρείας.
Η επιτροπή ελέγχου της εταιρείας, η οποία σε μικρές εταιρείες μπορεί να είναι
αντικαθίσταται από τον ελεγκτή, που δημιουργείται μόνο μεταξύ των μετόχων, αλλά δεν είναι φορέας
διαχείριση της κοινωνίας. Η εξουσία του να ελέγχει τα οικονομικά αρχεία
εταιρειών και η διαδικασία εφαρμογής τους καθορίζονται από τον νόμο για τις ανώνυμες εταιρείες
και καταστατικά συγκεκριμένων εταιρειών.
Το εκτελεστικό όργανο της εταιρείας (διεύθυνση, συμβούλιο) έχει «υπόλοιπο»
αρμοδιότητα, δηλαδή, επιλύει όλα τα θέματα των δραστηριοτήτων της εταιρείας που δεν είναι
στην αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης ή του εποπτικού συμβουλίου. Το GC επιτρέπει τη μεταφορά
εξουσίες του εκτελεστικού οργάνου όχι στους εκλεγμένους μετόχους, αλλά στην εταιρεία διαχείρισης
ή διευθυντής (ατομικός επιχειρηματίας). Ως εταιρεία διαχείρισης
μπορεί να είναι μια άλλη οικονομική εταιρεία ή εταιρική σχέση, ή μια παραγωγή
συνεργατική. Μια τέτοια κατάσταση είναι δυνατή με απόφαση της γενικής συνέλευσης, σύμφωνα με
με την οποία συνάπτει η εταιρεία διαχείρισης (ή μεμονωμένος διαχειριστής).
ειδική συμφωνία που προβλέπει αμοιβαία δικαιώματα και υποχρεώσεις, καθώς και
ευθύνη για τη μη συμμόρφωσή τους (παράγραφος 3, παράγραφος 3, άρθρο 103).
Ο τρόπος ελέγχου των δραστηριοτήτων των εκτελεστικών οργάνων της εταιρείας είναι
καθώς και ανεξάρτητος έλεγχος. Τέτοιος έλεγχος σύμφωνα με την παρ.
2 σελ. 5 άρθ. Το 103 GK μπορεί πλέον να κρατηθεί ανά πάσα στιγμή κατόπιν αιτήματος
μέτοχοι των οποίων το συνολικό μερίδιο στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας είναι
τουλάχιστον 10 τοις εκατό. Ο εξωτερικός έλεγχος είναι επίσης υποχρεωτικός για τις ανοικτές ανώνυμες εταιρείες
κοινωνίες δεσμευμένες στη δημόσια συμπεριφορά, γιατί εδώ χρησιμεύει ως πρόσθετο
επιβεβαίωση της ορθότητας των δημοσιευμένων εγγράφων της εταιρείας.
Σύμφωνα με τη ρωσική νομοθεσία, σε μια ανώνυμη εταιρεία, τα όργανα διαχείρισης περιλαμβάνουν:
Γενική Συνέλευση των Μετόχων;
Διοικητικό Συμβούλιο (Εποπτικό Συμβούλιο);
Μοναδικό εκτελεστικό όργανο (γενικός διευθυντής).
Συλλογικό εκτελεστικό όργανο (συμβούλιο, διεύθυνση).
Ελεγκτική επιτροπή.
Ανάλογα με τις ιδιαιτερότητες των δραστηριοτήτων μιας μετοχικής εταιρείας, το μέγεθος και τα καθήκοντά της που πρέπει να επιλυθούν, μπορεί να υπάρχει διαφορετική δομή των οργάνων διαχείρισης.
Το πιο συνηθισμένο είναι ένα σύστημα ελέγχου τριών επιπέδων (Εικ. 3.1).
Στις περισσότερες μεσαίου μεγέθους μετοχικές εταιρείες με δομή διαχείρισης τριών επιπέδων, το εκτελεστικό όργανο είναι το μοναδικό εκτελεστικό όργανο (διευθυντής, γενικός διευθυντής). Για μεγάλες μετοχικές εταιρείες, με ένας μεγάλος αριθμόςγια τους μετόχους είναι σκόπιμο να υπάρχουν δύο εκτελεστικά όργανα - ατομικά και συλλογικά. Με μια τέτοια δομή, οι μέτοχοι έχουν περισσότερες ευκαιρίες να ελέγχουν τις ενέργειες της διοίκησης. Για τα πιστωτικά ιδρύματα με τη μορφή μετοχικής εταιρείας, η παρουσία δύο εκτελεστικών οργάνων είναι γενικά υποχρεωτική.
Σε μικρές μετοχικές εταιρείες (με λιγότερους από 50 μετόχους), τα καθήκοντα του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) μπορεί να ασκούνται από τη γενική συνέλευση των μετόχων. Σε αυτή την περίπτωση, υπάρχει μια δομή δύο επιπέδων χειριστηρίων (Εικ. 3.2).
Σε μια δομή δύο επιπέδων οργάνων διοίκησης, μπορεί επίσης να υπάρχει είτε ένα (μοναδικό) εκτελεστικό όργανο διοίκησης, είτε δύο (μοναδικό και συλλογικό).
Κάθε ένα από τα όργανα διοίκησης της ανώνυμης εταιρείας λαμβάνει αποφάσεις για τα θέματα των δραστηριοτήτων της εταιρείας σύμφωνα με τις αρμοδιότητές του.
Η αρμοδιότητα του οργάνου διαχείρισης μιας ανώνυμης εταιρείας είναι ένας αποδεκτός κατάλογος θεμάτων που το διοικητικό όργανο, σύμφωνα με το νόμο, έχει το δικαίωμα να εξετάσει και να λάβει αποφάσεις για αυτά.
Η αρμοδιότητα χωρίζεται σε αποκλειστική και εναλλακτική. Η αποκλειστική αρμοδιότητα είναι μέρος των θεμάτων αρμοδιότητας που δεν μπορούν να μεταφερθούν σε άλλα όργανα της κοινωνίας. Η εναλλακτική αρμοδιότητα είναι μέρος των θεμάτων της αρμοδιότητας του διοικητικού οργάνου, το οποίο μπορεί να μεταβιβαστεί για λήψη απόφασης σε άλλα διοικητικά όργανα.
Περισσότερα για το θέμα ΔΟΜΗ ΤΩΝ ΟΡΓΑΝΩΝ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ:
- 1.3. Οργανωτικός και οικονομικός μηχανισμός διοίκησης επιχειρήσεων
- 2.2. Επιλογή μοντέλου εταιρικής διακυβέρνησης για θυγατρικές
- 3.1. Προβλήματα λειτουργίας στον κλάδο των οικονομικών επιχειρήσεων με κρατική ιδιοκτησία
- 3.3 Βασικές κατευθύνσεις για τη βελτίωση της διαχείρισης της κρατικής εταιρικής περιουσίας
- 5.1.4. Ανάπτυξη εθνικού μοντέλου εταιρικής διακυβέρνησης στις τράπεζες της Ουκρανίας
- 3.3. Βελτίωση της διαχείρισης της κρατικής ιδιοκτησίας σε ανώνυμες εταιρείες.
- 1.3. Η επίδραση της εταιρικής διακυβέρνησης στο σύστημα στρατηγικής διαχείρισης των τραπεζικών επιχειρήσεων
