Ελεγχος ανώνυμη εταιρείαδιαφέρει σημαντικά από τη διαχείριση επιχειρήσεων άλλων μορφών ιδιοκτησίας.
Τα όργανα διοίκησης μιας μετοχικής εταιρείας είναι η γενική συνέλευση των μετόχων, το εποπτικό συμβούλιο και το εκτελεστικό όργανο - το συμβούλιο ή η διεύθυνση.
✓ Γενική συνέλευση των μετόχων
Το ανώτατο όργανο διοίκησης μιας μετοχικής εταιρείας είναι η γενική συνέλευση των μετόχων. Μια ανώνυμη εταιρεία πρέπει να συγκαλεί τουλάχιστον μία αναφορική γενική συνέλευση των μετόχων ετησίως και το αργότερο την 1η Ιουλίου του έτους που ακολουθεί την αναφερόμενη. Επιπλέον, η εταιρεία μπορεί να πραγματοποιεί έκτακτες γενικές συνελεύσεις.
Η ημερομηνία και η διαδικασία διεξαγωγής της γενικής συνέλευσης των μετόχων, ο τρόπος ενημέρωσης των μετόχων για τη διεξαγωγή της, ο κατάλογος των υλικών (πληροφοριών) που παρέχονται στους μετόχους κατά την προετοιμασία της γενικής συνέλευσης καθορίζονται από το εποπτικό συμβούλιο της ανώνυμης εταιρείας.
Η Γενική Συνέλευση των Μετόχων μπορεί να λάβει αποφάσεις μόνο για θέματα που περιλαμβάνονται στην ημερήσια διάταξη. Για θέματα που δεν εμπίπτουν στην αποκλειστική αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης, η απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων κλειστής ανώνυμης εταιρείας μπορεί να ληφθεί χωρίς τη διεξαγωγή της ίδιας της συνέλευσης με ψηφοφορία με απουσία (το λεγόμενο polling). Ταυτόχρονα, στην ψηφοφορία πρέπει να συμμετάσχουν μέτοχοι που κατέχουν συνολικά τουλάχιστον το 75 τοις εκατό των μετοχών με δικαίωμα ψήφου της εταιρείας. Ειδική διαδικασία είναι ο καθορισμός της λίστας των κατονομαζόμενων μετόχων
έχουν δικαίωμα συμμετοχής στη γενική συνέλευση των μετόχων. Ο κατάλογος αυτός πρέπει να καταρτίζεται βάσει του μητρώου των μετόχων όχι νωρίτερα από την ημερομηνία της απόφασης για τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης από το εποπτικό συμβούλιο της εταιρείας και όχι περισσότερο από 60 ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης των μετόχων. Ο κατάλογος πρέπει να περιέχει το όνομα (όνομα) του ιδιοκτήτη, κάθε μετόχου, τη διεύθυνσή του, καθώς και στοιχεία για τον αριθμό των μετοχών που κατέχει. Κάθε μέτοχος έχει το δικαίωμα να ζητήσει από την εταιρεία αυτή τη λίστα για επανεξέταση.
Η προκήρυξη της γενικής συνέλευσης των μετόχων δημοσιεύεται με την προβλεπόμενη μορφή στον τύπο και αποστέλλεται επίσης σε κάθε μέτοχο. Κατά τη διαδικασία προετοιμασίας για τη γενική συνέλευση των μετόχων, οι τελευταίοι μπορούν να εξοικειωθούν με την ετήσια έκθεση, το πόρισμα της επιτροπής ελέγχου, τα σχέδια τροποποιήσεων και προσθηκών στο καταστατικό και άλλα έγγραφα της εταιρείας. Η ανώνυμη εταιρεία υποχρεούται να παρέχει στους μετόχους πρόσβαση στα έγγραφα αυτά.
Μέτοχος ή ομάδα μετόχων που κατέχει τουλάχιστον το ένα τοις εκατό των μετοχών με δικαίωμα ψήφου ανώνυμης εταιρείας, το αργότερο 30 ημέρες μετά τη λήξη του οικονομικού έτους, μπορεί να εισαγάγει θέματα στην ημερήσια διάταξη της επόμενης ετήσιας γενικής συνέλευσης, καθώς και να προτείνει υποψηφίους για το Εποπτικό Συμβούλιο και την Ελεγκτική Επιτροπή.
S Θέματα που αποτελούν αποκλειστική αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης των μετόχων:
Έγκριση του κανονισμού της γενικής συνέλευσης των μετόχων.
Τροποποιήσεις και προσθήκες στον χάρτη ή έγκριση του χάρτη σε νέα έκδοση.
Αναδιοργάνωση, εκκαθάριση της εταιρείας, διορισμός επιτροπής εκκαθάρισης, έγκριση ενδιάμεσων και οριστικών ισολογισμών εκκαθάρισης.
Καθορισμός της ποσοτικής σύνθεσης του εποπτικού συμβουλίου της εταιρείας και εκλογή των μελών της και πρόωρη λήξη των εξουσιών.
Προσδιορισμός του μέγιστου μεγέθους των δηλωμένων μετοχών. αύξηση ή μείωση του εγκεκριμένου κεφαλαίου·
Εξαγορά ιδίων μετοχών.
Σύσταση (εκλογή, διορισμός, πρόσληψη) του εκτελεστικού οργάνου της ανώνυμης εταιρείας, πρόωρη λήξη των εξουσιών της, εάν το καταστατικό δεν αναφέρεται στην αρμοδιότητα του εποπτικού συμβουλίου.
Εκλογή μελών της ελεγκτικής επιτροπής (ελεγκτή) της εταιρείας και πρόωρη παύση των εξουσιών τους. έγκριση του ελεγκτή της εταιρείας ·
Έγκριση ετήσιων εκθέσεων, ισολογισμών, λογαριασμών κερδών και ζημιών, διανομή κερδών και ζημιών της εταιρείας.
Λήψη απόφασης σχετικά με τη μη χρήση του δικαιώματος προτίμησης ενός μετόχου να αγοράσει τίτλους μετατρέψιμους σε μετοχές.
Διάσπαση και ενοποίηση μετοχών.
Σύναψη μεγάλων συναλλαγών, το αντικείμενο των οποίων είναι ακίνητο που υπερβαίνει το 50 τοις εκατό της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας, καθώς και συναλλαγών για τις οποίες υπάρχει τόκος, εάν το ποσό της πληρωμής βάσει της συναλλαγής και η αξία του ακινήτου ότι το αντικείμενο της συναλλαγής υπερβαίνει το 5 τοις εκατό του ενεργητικού της εταιρείας.
Έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων μπορεί να πραγματοποιηθεί και σε ανώνυμη εταιρεία. Βάση για την κατοχή του μπορεί να είναι η απόφαση του εποπτικού συμβουλίου, οι απαιτήσεις της ελεγκτικής επιτροπής, του ελεγκτή ή των μετόχων που κατέχουν τουλάχιστον το 10 τοις εκατό των μετοχών με δικαίωμα ψήφου της εταιρείας. Στην περίπτωση αυτή, η συνεδρίαση πρέπει να πραγματοποιηθεί το αργότερο εντός 45 ημερών από την ημερομηνία υποβολής του αιτήματος διεξαγωγής της.
Οι τελευταίοι μπορούν να παρίστανται στη γενική συνέλευση των μετόχων αυτοπροσώπως ή μέσω των εκπροσώπων τους. Η Γενική Συνέλευση των Μετόχων βρίσκεται σε απαρτία μόνο όταν παρευρίσκονται μέτοχοι που κατέχουν συνολικά περισσότερο από το 60 τοις εκατό των ψήφων των εκδοθέντων και τοποθετημένων με δικαίωμα ψήφου μετοχών. Η ψηφοφορία στη γενική συνέλευση κατά κανόνα διενεργείται σύμφωνα με την αρχή «μία μετοχή με δικαίωμα ψήφου - μία ψήφος» Αν ο αριθμός των μετόχων της εταιρείας υπερβαίνει τους εκατό, η ψηφοφορία διενεργείται μόνο με ψηφοδέλτια. Στην περίπτωση αυτή δημιουργείται ειδική επιτροπή καταμέτρησης, η ποσοτική και προσωπική σύνθεση της οποίας εγκρίνεται από τη γενική συνέλευση των μετόχων μετά από πρόταση του εποπτικού συμβουλίου. Εποπτικό Συμβούλιο
Η γενική διαχείριση των δραστηριοτήτων της ανώνυμης εταιρείας ασκείται από το εποπτικό συμβούλιο (εκτός από θέματα που αποτελούν αποκλειστική αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης των μετόχων). Εάν ο αριθμός των μετόχων - ιδιοκτητών μετοχών με δικαίωμα ψήφου της εταιρείας - είναι μικρότερος από 30, τα καθήκοντα του εποπτικού συμβουλίου μπορούν να ανατεθούν στη γενική συνέλευση των μετόχων της εταιρείας.
Τα μέλη του Εποπτικού Συμβουλίου εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων, αλλά δεν μπορούν να είναι μέλη του εκτελεστικού οργάνου. Για κλειστές μετοχικές εταιρείες με περισσότερους από 500 κατόχους μετοχών με δικαίωμα ψήφου, ο αριθμός των μελών του εποπτικού συμβουλίου δεν μπορεί να είναι μικρότερος από επτά και για εταιρείες με περισσότερους από χίλιους μετόχους - λιγότερο από εννέα. Ο πρόεδρος του εποπτικού συμβουλίου εκλέγεται από τα μέλη του συμβουλίου μεταξύ των μελών του με πλειοψηφία. Τα άτομα που εκλέγονται στο Εποπτικό Συμβούλιο της Εταιρείας μπορούν να επανεκλεγούν απεριόριστες φορές. Ο πληρεξούσιος δικηγόρος σε ανώνυμη εταιρεία, στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της οποίας το μερίδιο του κράτους υπερβαίνει το 25 τοις εκατό, καθώς και ο διαχειριστής του κρατικού πακέτου των μετοχών της ανώνυμης εταιρείας (εκπρόσωπός του) είναι αυτεπαγγέλτως μέλη του εποπτικό συμβούλιο και δεν υπόκεινται σε εκλογή από τη γενική συνέλευση των μετόχων.
Αρμοδιότητες του εποπτικού συμβουλίου ανώνυμης εταιρείας:
Προσδιορίστε τους τομείς προτεραιότητας των δραστηριοτήτων της εταιρείας.
Να συγκαλεί ετήσιες και έκτακτες γενικές συνελεύσεις των μετόχων.
Προετοιμασία της ημερήσιας διάταξης της γενικής συνέλευσης των μετόχων.
Καθορισμός της ημερομηνίας κατάρτισης του καταλόγου των μετόχων που δικαιούνται να συμμετάσχουν στη γενική συνέλευση των μετόχων.
Υποβάλλει στην απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων τα θέματα που ορίζει ο νόμος σχετικά με την αποκλειστική αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης των μετόχων·
Αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας αυξάνοντας την ονομαστική αξία των μετοχών εντός των ορίων του αριθμού και των τύπων των μετοχών που δηλώνονται, εάν σύμφωνα με το καταστατικό της εταιρείας ή την απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων παρέχεται τέτοιο δικαίωμα σε αυτόν;
Τοποθέτηση ομολόγων και τίτλων, εκτός εάν προβλέπεται διαφορετικά από το καταστατικό της εταιρείας.
Προσδιορίστε την αγοραία αξία του ακινήτου.
Να αποκτήσει μετοχές, ομόλογα και άλλους τίτλους που έχει τοποθετήσει η εταιρεία, εάν το δικαίωμα αυτό της παρέχεται από το καταστατικό·
Καθορισμός του ποσού της αμοιβής και της αποζημίωσης που καταβάλλεται στο εκτελεστικό όργανο, εάν αυτό αναφέρεται στην αρμοδιότητά του από το καταστατικό της εταιρείας.
Εγκρίνει τα έγγραφα που καθορίζουν τη διαδικασία για τις δραστηριότητες των οργάνων διαχείρισης της εταιρείας·
Δημιουργία υποκαταστημάτων και άνοιγμα γραφείων αντιπροσωπείας της εταιρείας.
Δημιουργία θυγατρικών και θυγατρικών εταιρειών της εταιρείας.
Συνάψτε σημαντικές συναλλαγές που σχετίζονται με την απόκτηση και την εκποίηση ακινήτων, συναλλαγές στις οποίες υπάρχει συμφέρον. Η συνεδρίαση του εποπτικού συμβουλίου συγκαλείται από τον πρόεδρό του
με δική της πρωτοβουλία, κατόπιν αιτήματος μέλους του εποπτικού συμβουλίου, της ελεγκτικής επιτροπής ή ελεγκτή, του εκτελεστικού οργάνου, καθώς και προσώπων που ορίζονται από το Καταστατικό της εταιρείας. Η απαρτία για τη συγκρότηση εποπτικού συμβουλίου καθορίζεται από τον Καταστατικό Χάρτη, αλλά δεν πρέπει να είναι μικρότερη από το 75 τοις εκατό των μελών του διοικητικού συμβουλίου. Οι αποφάσεις του Εποπτικού Συμβουλίου λαμβάνονται με πλειοψηφία των παρόντων μελών.
Η κατανομή των καθηκόντων μεταξύ των μελών του εποπτικού συμβουλίου γίνεται από τον πρόεδρο ειδικά για κάθε μέλος του συμβουλίου. Ταυτόχρονα, η γενική συνέλευση των μετόχων μπορεί να καθορίσει και το ύψος της αμοιβής για κάθε μέλος του συμβουλίου προσωπικά.
Τα μέλη του εποπτικού συμβουλίου θεωρούνται ότι έχουν προσωπικό οικονομικό συμφέρον εάν οι σύζυγοι, οι γονείς, τα τέκνα τους,
Tya, αδερφές και όλες οι θυγατρικές:
είναι συμβαλλόμενο μέρος στη συναλλαγή ή συμμετέχει σε αυτήν ως εκπρόσωπος ή διαμεσολαβητής·
Κατέχει είκοσι ή περισσότερο τοις εκατό των μετοχών (μεριδίων) μιας νομικής οντότητας που είναι συμβαλλόμενο μέρος στη συναλλαγή ή συμμετέχει σε αυτήν ως αντιπρόσωπος ή διαμεσολαβητής·
S Εκτελεστικός έλεγχος
Διαχείριση τωρινες ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΕΣη ανώνυμη εταιρεία διενεργείται από το εκτελεστικό της όργανο, το οποίο μπορεί να είναι ατομικό (διευθυντής) ή συλλογικό (συμβούλιο, διεύθυνση). Εάν η διαχείριση ασκείται ταυτόχρονα από ατομικά και συλλογικά όργανα, το καταστατικό της εταιρείας πρέπει να προβλέπει την αρμοδιότητα καθενός από αυτά. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων, οι εξουσίες του εκτελεστικού οργάνου μπορούν να μεταβιβαστούν βάσει συμφωνίας σε εμπορικό οργανισμό (εταιρεία διαχείρισης) ή μεμονωμένο επιχειρηματία (διαχειριστή).
Η ποσοτική σύνθεση του εκτελεστικού οργάνου καθορίζεται από το εποπτικό συμβούλιο με βάση και εντός των ορίων της εκτίμησης των διοικητικών και οικονομικών δαπανών που υιοθετείται με τον τρόπο που καθορίζεται από τη γενική συνέλευση των μετόχων. Το εκτελεστικό όργανο μπορεί να περιλαμβάνει τον αναπληρωτή επικεφαλής του εκτελεστικού οργάνου, Αρχιλογιστής, αρχιμηχανικός, προϊστάμενοι των κύριων τμημάτων παραγωγής. Ο επικεφαλής και το προσωπικό του εκτελεστικού οργάνου διορίζονται από το εποπτικό συμβούλιο και η απόφαση λαμβάνεται με απλή πλειοψηφία. Μεταξύ του εκτελεστικού οργάνου και του προέδρου του εποπτικού συμβουλίου υπογράφεται συμφωνία, η οποία καθορίζει τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των μερών.
Στην αρμοδιότητα του εκτελεστικού οργάνου της εταιρείας περιλαμβάνονται όλα τα θέματα διαχείρισης των τρεχουσών δραστηριοτήτων της εταιρείας, εκτός από εκείνα που αποτελούν αποκλειστική αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης και του εποπτικού συμβουλίου.
Τα κύρια καθήκοντα του επικεφαλής του εκτελεστικού οργάνου μιας ανώνυμης εταιρείας:
Εφαρμογή στο πλαίσιο της αρμοδιότητάς του της διαχείρισης του τρέχοντος
δραστηριότητες της κοινωνίας, διασφαλίζοντας την αποτελεσματική και βιώσιμη
Οργάνωση της εκτέλεσης των αποφάσεων της γενικής συνέλευσης και του εποπτικού συμβουλίου.
Διασφάλιση αποτελεσματικής αλληλεπίδρασης των μονάδων παραγωγής.
Διασφάλιση συμβατικών υποχρεώσεων της εταιρείας.
Εξασφάλιση της λήψης κέρδους στο ποσό που είναι απαραίτητο για την ανάπτυξη της παραγωγής και της κοινωνικής σφαίρας.
Διαχείριση της ανάπτυξης προγραμμάτων και επιχειρηματικών σχεδίων για την ανάπτυξη της κοινωνίας, οργάνωση και έλεγχος της εφαρμογής τους.
Διασφάλιση της συμμόρφωσης με τη νομοθεσία στις δραστηριότητες της εταιρείας. διασφαλίζοντας την οργάνωση, την κατάλληλη κατάσταση και την αξιοπιστία λογιστικήκαι αναφορά στην κοινωνία, έγκαιρη υποβολή της ετήσιας έκθεσης και άλλα οικονομική αναφοράστις αρμόδιες αρχές, καθώς και πληροφορίες σχετικά με τις δραστηριότητες της εταιρείας που αποστέλλονται σε μετόχους, πιστωτές·
Οργάνωση συνεδριάσεων του συλλογικού εκτελεστικού οργάνου της εταιρείας, υπογραφή εγγράφων για λογαριασμό της εταιρείας.
Επιλογή και τοποθέτηση προσωπικού, διατήρηση εργασιακής και τεχνολογικής πειθαρχίας.
Διασφάλιση της συμμόρφωσης με τις κοινωνικές εγγυήσεις και την εργασιακή προστασία των εργαζομένων της εταιρείας.
Τήρηση όλων των δικαιωμάτων των μετόχων να λαμβάνουν πληροφορίες που προβλέπονται από την κείμενη νομοθεσία, να συμμετέχουν σε γενικές συνελεύσεις των μετόχων, να συγκεντρώνουν και να πληρώνουν μερίσματα.
Ο επικεφαλής του εκτελεστικού οργάνου αποφασίζει ανεξάρτητα τα πάντα
θέματα των δραστηριοτήτων της εταιρείας, με εξαίρεση τα θέματα που αφορούν την αποκλειστική αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης και του εποπτικού συμβουλίου. Έχει το δικαίωμα:
Χωρίς πληρεξούσιο, ενεργεί για λογαριασμό της ανώνυμης εταιρείας, εκπροσωπεί τα συμφέροντά της σε σχέσεις με άλλους οργανισμούς, συνάπτει συμφωνίες και συμβάσεις, συμπεριλαμβανομένων των συμβάσεων εργασίας.
Έκδοση πληρεξουσίων.
Άνοιγμα τρεχούμενων και άλλων λογαριασμών σε τράπεζες.
Εκδίδει εντολές και οδηγίες δεσμευτικές για όλους τους υπαλλήλους που υπάγονται σε αυτόν.
Εγκρίνετε το προσωπικό, πραγματοποιείτε τη στελέχωσή του. Οι συνεδριάσεις του εκτελεστικού οργάνου πραγματοποιούνται ανάλογα με τις ανάγκες, αλλά τουλάχιστον μία φορά το μήνα. Το εκτελεστικό όργανο στην εσωτερική του συνεδρίαση συζητά προκαταρκτικά τα θέματα που υποβάλλονται προς συζήτηση από το εποπτικό συμβούλιο.
Η διαχείριση των δραστηριοτήτων μιας μετοχικής εταιρείας συνδέεται με ειδικό έλεγχο από το εποπτικό συμβούλιο και τη γενική συνέλευση των μετόχων σε μεγάλες συναλλαγές, καθώς και σε συναλλαγές για τις οποίες υπάρχει συμφέρον.
Σημαντικές συναλλαγές είναι: μια συναλλαγή ή πολλές διασυνδεδεμένες συναλλαγές που σχετίζονται με την απόκτηση ή την εκποίηση περιουσίας, η αξία των οποίων υπερβαίνει το είκοσι πέντε τοις εκατό της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων (εκτός από συναλλαγές που πραγματοποιούνται στο πλαίσιο συνήθων επιχειρηματικών δραστηριοτήτων).
μια συναλλαγή ή πολλές διασυνδεδεμένες συναλλαγές που σχετίζονται με την τοποθέτηση κοινών μετοχών ή προνομιούχων μετοχών μετατρέψιμων σε κοινές μετοχές, που αποτελούν περισσότερο από το είκοσι πέντε τοις εκατό των κοινών μετοχών που είχε τοποθετήσει προηγουμένως η εταιρεία.
Ο προσδιορισμός της αξίας του ακινήτου που αποτελεί αντικείμενο μεγάλης συναλλαγής διενεργείται από το εποπτικό συμβούλιο της ανώνυμης εταιρείας. Η απόφαση για τη σύναψη μεγάλης συναλλαγής, αντικείμενο της οποίας είναι ακίνητα, η αξία της οποίας είναι από 25 έως 50% της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας, λαμβάνεται με απόφαση του Εποπτικού Συμβουλίου ομόφωνα. Εάν δεν υπάρχει ομοφωνία μεταξύ των μελών του συμβουλίου, το θέμα αυτό μπορεί να υποβληθεί στη γενική συνέλευση των μετόχων. Η απόφαση για τη σύναψη μεγάλης συναλλαγής, το αντικείμενο της οποίας είναι ακίνητα, η αξία της οποίας υπερβαίνει το 50% της ισολογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας, λαμβάνεται με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων, με τρεις πλειοψηφία των τετάρτων των παρόντων στη συνέλευση μετόχων-ιδιοκτητών μετοχών με δικαίωμα ψήφου.
Πρόσωπα; μέλη του εποπτικού συμβουλίου της εταιρείας, πρόσωπο που κατέχει θέση σε άλλα διοικητικά όργανα της εταιρείας, μέτοχοι που κατέχουν μαζί με το εξαρτώμενο συνδεδεμένο πρόσωπο 20 τοις εκατό ή περισσότερο των μετοχών με δικαίωμα ψήφου της εταιρείας, εάν αυτά τα πρόσωπα, οι σύζυγοι, οι γονείς τους , παιδιά, αδέρφια, αδερφές και οι θυγατρικές τους:
είναι συμβαλλόμενο μέρος σε μια τέτοια συναλλαγή ή συμμετέχει σε αυτήν ως εκπρόσωπος ή διαμεσολαβητής·
Κατέχω 20 τοις εκατό ή περισσότερο των μετοχών (μετοχές) νομική οντότηταπου είναι συμβαλλόμενο μέρος στη συναλλαγή ή συμμετέχει σε αυτήν ως εκπρόσωπος ή διαμεσολαβητής·
Κατέχουν θέσεις στα όργανα διοίκησης νομικού προσώπου που είναι συμβαλλόμενο μέρος σε μια συναλλαγή ή συμμετέχει σε αυτήν ως εκπρόσωπος ή διαμεσολαβητής.
Η απόφαση για τη σύναψη από την ανώνυμη εταιρεία συναλλαγής για την οποία υπάρχει συμφέρον λαμβάνεται από το εποπτικό συμβούλιο με πλειοψηφία των μελών του εποπτικού συμβουλίου που δεν ενδιαφέρονται να την πραγματοποιήσουν. Εάν το ποσό της πληρωμής στο πλαίσιο της συναλλαγής και η αξία του ακινήτου που αποτελεί αντικείμενο της συναλλαγής υπερβαίνει το 5 τοις εκατό του ενεργητικού της εταιρείας: και εάν η συναλλαγή ή πολλές διασυνδεδεμένες συναλλαγές είναι η τοποθέτηση μετοχών με δικαίωμα ψήφου ή άλλων μετατρέψιμων τίτλων της εταιρείας σε μετοχές με δικαίωμα ψήφου που υπερβαίνουν το πέντε τοις εκατό των μετοχών με δικαίωμα ψήφου που είχαν τοποθετηθεί προηγουμένως και σε αυτές τις συναλλαγές υπάρχει ενδιαφέρον
ματαιοδοξία, τότε η απόφαση επί αυτών λαμβάνεται από τη γενική συνέλευση των μετόχων - κατόχων μετοχών με δικαίωμα ψήφου κατά πλειοψηφία των μετόχων που δεν ενδιαφέρονται για τη συναλλαγή. Θα πρέπει να ληφθεί υπόψη ότι το εποπτικό συμβούλιο ή η γενική συνέλευση της εταιρείας μπορεί να ακυρώσει μια συναλλαγή για την οποία υπήρχε συμφέρον. Στην περίπτωση αυτή, ο ενδιαφερόμενος πρέπει να αποζημιώσει την εταιρεία για τις ζημίες που προκάλεσε στην εταιρεία.
Τα μέλη του εποπτικού συμβουλίου, το μοναδικό εκτελεστικό όργανο και τα μέλη του συλλογικού εκτελεστικού οργάνου, καθώς και ο διαχειριστικός οργανισμός ευθύνονται έναντι της ανώνυμης εταιρείας για ζημία που προκλήθηκε σε αυτήν λόγω αδυναμίας εκτέλεσης ή πλημμελούς εκτέλεσης τα καθήκοντά τους, στο ακέραιο για την αποκατάσταση της ζημίας που προκλήθηκε στην ανώνυμη εταιρεία. Τα μέλη του εποπτικού συμβουλίου και του εκτελεστικού οργάνου που δεν συμμετείχαν στην ψηφοφορία ή καταψήφισαν την απόφαση που προκάλεσε ζημίες στην εταιρεία απαλλάσσονται από την ευθύνη.
Όπως σημειώθηκε ήδη, στο Ουζμπεκιστάν σημαντικό μέρος των μετοχικών εταιρειών δημιουργήθηκε με βάση κρατικές επιχειρήσεις ως αποτέλεσμα ιδιωτικοποίησης. Σε αυτές τις επιχειρήσεις, ένα ορισμένο μέρος (συνήθως το 25 τοις εκατό) των μετοχών ανήκει στο κράτος.
Προκειμένου να διασφαλιστούν τα συμφέροντα του κράτους, ο αποτελεσματικότερος έλεγχος και διαχείριση τέτοιων μετοχικών εταιρειών, τα σχετικά πακέτα μετοχών που ανήκουν στο κράτος μπορούν να μεταβιβαστούν σε διαχείριση καταπιστεύματος νομικών και φυσικών προσώπων. Ένας άλλος τρόπος ελέγχου των δραστηριοτήτων των επιχειρήσεων με κρατικό μερίδιο μετοχών (όπου το μερίδιο του κράτους υπερβαίνει το 25 τοις εκατό) είναι ο διορισμός κρατικών δικηγόρων για αυτές.
Οι επιχειρήσεις, τα κρατικά τμήματα μετοχών των οποίων υπόκεινται σε μεταβίβαση σε διαχείριση καταπιστεύματος, καθορίζονται με ειδικές αποφάσεις της κυβέρνησης του Ουζμπεκιστάν. Οι κρατικές μετοχές, για τις οποίες δεν υπάρχουν κυβερνητικές αποφάσεις, μεταβιβάζονται στη διαχείριση καταπιστεύματος της Επιτροπής Κρατικής Περιουσίας. Τα κρατικά πακέτα μετοχών μπορούν να μεταβιβαστούν σε διαχείριση καταπιστεύματος νομικών και φυσικών προσώπων, υπό την προϋπόθεση ότι τα άτομα αυτά έχουν την απαραίτητη εμπειρία στον τομέα του μάρκετινγκ και της διαχείρισης.
Ο διορισμός διαχειριστή και η σύναψη μιας κατάλληλης συμφωνίας για τη διαχείριση καταπιστεύματος για λογαριασμό του κράτους πραγματοποιείται από την Επιτροπή Κρατικής Περιουσίας βάσει απόφασης της κυβέρνησης, της ίδιας της Επιτροπής Κρατικής Περιουσίας ή μιας επιτροπής διαγωνισμού που έχει δημιουργηθεί από αυτό. Η μεταφορά του κρατικού πακέτου πραγματοποιείται στις
βάσει της συναφθείσας συμφωνίας διαχείρισης καταπιστεύματος με μεταβίβαση μετοχών για λογαριασμό της Επιτροπής Κρατικής Περιουσίας στον λογαριασμό «depo» του διαχειριστή. Η σύμβαση συνάπτεται, κατά κανόνα, για περίοδο έως 5 ετών. Η αξία του πακέτου μετοχών που μεταβιβάζεται για διαχείριση λογιστικοποιείται στους εκτός ισολογισμού λογαριασμούς του διαχειριστή στην ονομαστική αξία. Επίσης πληρώνει για τις υπηρεσίες του θεματοφύλακα για την αποθήκευση μεταβιβαζόμενων μετοχών. Ο διαχειριστής του κρατικού πακέτου μετοχών μιας ανώνυμης εταιρείας είναι αυτεπαγγέλτως μέλος του εποπτικού συμβουλίου της ανώνυμης εταιρείας και δεν υπόκειται σε εκλογή ή επανεκλογή από τη γενική συνέλευση των μετόχων. Είναι επίσης μέλος του Προεδρείου της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων. Ο διαχειριστής καταπιστεύματος έχει το δικαίωμα να πραγματοποιήσει όλες τις νόμιμες και πραγματικές ενέργειες σε σχέση με το κρατικό πακέτο μετοχών που έλαβε στη διαχείριση καταπιστεύματος σύμφωνα με το νόμο και τους όρους της συμφωνίας, εκτός από την εκποίηση και χρήση του ως ενέχυρο. να χρησιμοποιεί όλες τις εξουσίες του ως μέλος του Εποπτικού Συμβουλίου και ως συμμετέχων στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων· στις περιπτώσεις που προβλέπονται από το νόμο, η απόκτηση της κυριότητας μετοχών που ανήκουν στο κράτος, που μεταβιβάζονται σε αυτό με διαχείριση καταπιστεύματος, για να λάβει αμοιβή σύμφωνα με τους όρους της συμφωνίας.
Ο διαχειριστής υποχρεούται να εκπροσωπεί τα συμφέροντα του κράτους σε αυτή την ανώνυμη εταιρεία, να ασκεί δραστηριότητες με σκοπό την αύξηση της αποδοτικότητας της παραγωγής, την αγοραία αξία και τη ρευστότητα των μετοχών, τη διεύρυνση της γκάμας και τη βελτίωση της ποιότητας των προϊόντων, απαιτούν την εξάλειψη των παραβιάσεων των κρατικών συμφερόντων σε σχέση με το κρατικό πακέτο μετοχών, για να διασφαλιστεί η προβλεπόμενη χρήση μερισμάτων σε κρατικές μετοχές για την ανασυγκρότηση και τον τεχνικό επανεξοπλισμό μιας ελεγχόμενης μετοχικής εταιρείας. Σε περίπτωση οφειλής ανώνυμης εταιρείας για υποχρεωτικές πληρωμές στον προϋπολογισμό, μισθοί, καθώς και σε περιπτώσεις επιδείνωσης της χρηματοοικονομικής και οικονομικής κατάστασης της επιχείρησης, ο διαχειριστής υποχρεούται να απαιτήσει τη σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων για την επανεκλογή της σύνθεσης του εποπτικού συμβουλίου και του εκτελεστικού οργάνου του η ανώνυμη εταιρεία. Ο διαχειριστής καταπιστεύματος πρέπει να αναφέρει ανά τρίμηνο τις δραστηριότητές του στην Επιτροπή Κρατικής Περιουσίας και στο Υπουργείο Οικονομικών, τα οποία παρακολουθούν την ορθή εκτέλεση των συμβάσεων διαχείρισης καταπιστεύματος και τη χρηματοοικονομική και οικονομική κατάσταση των επιχειρήσεων.
Οι δραστηριότητες του διαχειριστή εποπτεύονται από την Επιτροπή Κρατικής Περιουσίας, η οποία λαμβάνει από την τελευταία πληροφορίες και εκθέσεις σχετικά με
δραστηριότητες της ανώνυμης εταιρείας, προβάλλει αξιώσεις για την εκπλήρωση των όρων της συμφωνίας, αποζημίωση για υλικές ζημιές και διαφυγόντα κέρδη σε περίπτωση παραβίασης της συμφωνίας διαχείρισης, εκτός εάν ο διαχειριστής αποδείξει ότι αυτές οι ζημίες προήλθαν ως αποτέλεσμα ανωτέρας βίας. Από την πλευρά της, η Επιτροπή Κρατικής Περιουσίας υποχρεούται να διαβιβάσει στον διαχειριστή όλα τα έγγραφα και τις πληροφορίες που απαιτούνται για την εκτέλεση των καθηκόντων και την άσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από τη συμφωνία διαχείρισης καταπιστεύματος, για να βοηθήσει στη διαχείριση της επιχείρησης.
Οι κρατικοί δικηγόροι σε ανώνυμες εταιρείες που κατέχουν ηγετική θέση στη δομή της οικονομίας της δημοκρατίας, ο κατάλογος των οποίων καταρτίζεται με κυβερνητική απόφαση, διορίζονται από την Επιτροπή υπό τον Πρωθυπουργό της Δημοκρατίας του Ουζμπεκιστάν με πρόταση της την Επιτροπή Κρατικής Περιουσίας. Σε άλλες ανώνυμες εταιρείες, όπου το μερίδιο της κρατικής περιουσίας στο εγκεκριμένο κεφάλαιο υπερβαίνει το 25 τοις εκατό, οι δικηγόροι του κράτους διορίζονται από το Κολέγιο της Επιτροπής Κρατικής Περιουσίας με προτάσεις των Συγκροτημάτων του Υπουργικού Συμβουλίου.
Οι λειτουργίες ενός δικηγόρου είναι πολύ παρόμοιες με τις λειτουργίες και τα καθήκοντα ενός διαχειριστή. Είναι εξουσιοδοτημένος εκπρόσωπος του κράτους στη γενική συνέλευση των μετόχων και στο εποπτικό συμβούλιο της ανώνυμης εταιρείας, αυτεπάγγελτα είναι μέλος του εποπτικού συμβουλίου, είναι μέλος του προεδρείου της γενικής συνέλευσης των μετόχων.
Οι πληρεξούσιοι δικηγόροι διορίζονται για περίοδο 5 ετών μεταξύ τους τα άτομαέχοντας οικονομικές γνώσεις και εμπειρία στον σχετικό τομέα της οικονομίας. Τα κύρια καθήκοντά τους είναι:
Προστασία των συμφερόντων του κράτους ως μετόχου, διασφάλιση της ασφάλειας και της ορθολογικής χρήσης της κρατικής περιουσίας σε ανώνυμες εταιρείες.
βοήθεια για τη βελτίωση των χρηματοπιστωτικών και οικονομικών δραστηριοτήτων, τη βελτίωση της διαχείρισης και του μάρκετινγκ, την υποστήριξη μετά την ιδιωτικοποίηση·
Διασφάλιση της στοχευμένης χρήσης μερισμάτων στο κρατικό μπλοκ μετοχών για την ανασυγκρότηση και τον τεχνικό επανεξοπλισμό της επιχείρησης και άλλα καθήκοντα που καθορίζονται από την κυβέρνηση.
Έλεγχος των μέτρων που λαμβάνονται για την πρόληψη της εμφάνισης χρέους προς τον προϋπολογισμό και την επιδείνωση της οικονομικής κατάστασης της επιχείρησης.
Οργάνωση ελέγχου για την τήρηση από την ανώνυμη εταιρεία των δικαιωμάτων των μετόχων και της εργατικής νομοθεσίας και άλλων.
Ο πληρεξούσιος πληρεξούσιος δεν μπορεί να είναι εκπρόσωπος άλλων μετόχων στα όργανα διοίκησης ανώνυμης εταιρείας χωρίς τη σύμφωνη γνώμη του Υπουργικού Συμβουλίου.
Περισσότερα για το θέμα ΚΕΦΑΛΑΙΟ 19. ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ ΜΕΤΟΧΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ:
- ΚΕΦΑΛΑΙΟ 16. ΓΕΝΙΚΑ ΟΡΓΑΝΩΤΙΚΑ ΙΔΡΥΜΑΤΑ ΜΕΤΟΧΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ
- Κεφάλαιο V. Το σύστημα νομικής ρύθμισης των επενδύσεων στη Ρωσική Ομοσπονδία
- 2. ΝΟΜΙΚΗ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ σύγχρονων ΜΕΤΟΧΩΝ στη Ρωσία
- § 2.4. Ασφάλιση αστικής ευθύνης μελών οργάνων διοίκησης επιχειρήσεων.
- Κεφάλαιο 6. Οργάνωση διοίκησης και δραστηριοτήτων επιχειρηματικής οντότητας
- § 1. Η έννοια και η νομική φύση των νομικών σχέσεων εταιρικής πληροφόρησης στις δραστηριότητες των επιχειρηματικών οντοτήτων
Ανώτατο όργανο μιας ανώνυμης εταιρείας είναι η γενική συνέλευση των μετόχων της.
Έχει αποκλειστική αρμοδιότητα που δεν μπορεί να μεταβιβαστεί σε άλλους.
όργανα της εταιρείας ακόμη και με απόφαση της γενικής συνέλευσης. Σε κάθε περίπτωση περιλαμβάνει:
αλλαγή του καταστατικού της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης της αλλαγής του μεγέθους του εγκεκριμένου κεφαλαίου της,
εκλογή του εποπτικού συμβουλίου Διοικητικό συμβούλιο), Ελεγκτική Επιτροπή
(ελεγκτής) και εκτελεστικά όργανα της εταιρείας (αν μόνο η τελευταία ερώτηση
δεν αναφέρεται στην αποκλειστική αρμοδιότητα του Εποπτικού Συμβουλίου), καθώς και έγκριση
ετήσιες εκθέσεις και ισολογισμοί της εταιρείας, διανομή των κερδών και των ζημιών της
και επίλυση του θέματος εξυγίανσης ή εκκαθάρισης της εταιρείας (άρθρο 1 του άρθρου 103 ΑΚ).
Η αποκλειστική αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης μπορεί να επεκταθεί (αλλά όχι να περιοριστεί)
ο νόμος για τις μετοχικές εταιρείες ή το καταστατικό μιας συγκεκριμένης εταιρείας.
Σε μεγάλες μετοχικές εταιρείες με περισσότερους από 50 μετόχους,
να δημιουργηθεί ένα εποπτικό συμβούλιο, το οποίο είναι μόνιμη συλλογικότητα
όργανο που εκφράζει τα συμφέροντα των μετόχων και ελέγχει τις δραστηριότητες των εκτελεστικών οργάνων
όργανα της κοινωνίας. Στις περιπτώσεις δημιουργίας του καθορίζεται αποκλειστική αρμοδιότητα
το όργανο αυτό, το οποίο επίσης σε καμία περίπτωση δεν μπορεί να μεταφερθεί στην εκτελεστική εξουσία
αρχές. Ειδικότερα, μπορεί να περιλαμβάνει συγκατάθεση για την προμήθεια από την εταιρεία
μεγάλες συναλλαγές που ισοδυναμούν με σημαντικό μέρος της αξίας του εγκεκριμένου κεφαλαίου
εταιρεία, καθώς και τον διορισμό και ανάκληση των εκτελεστικών οργάνων της εταιρείας. Επειδή η
στους μέχρι πρότινος ισχύοντες Κανονισμούς για τις ανώνυμες εταιρείες, το εποπτικό συμβούλιο
ταυτίστηκε με το διοικητικό συμβούλιο, ο νέος Αστικός Κώδικας διατήρησε αυτό το όνομα στη ρήτρα 2
Τέχνη. 103, έχοντας κατά νου ότι δεν πρόκειται για εκτελεστικούς διευθυντές,
αλλά για τα μέλη του εποπτικού συμβουλίου (μετόχους) της εταιρείας.
Η επιτροπή ελέγχου της εταιρείας, η οποία σε μικρές εταιρείες μπορεί να είναι
αντικαθίσταται από τον ελεγκτή, που δημιουργείται μόνο μεταξύ των μετόχων, αλλά δεν είναι φορέας
διαχείριση της κοινωνίας. Η εξουσία του να ελέγχει τα οικονομικά αρχεία
εταιρειών και η διαδικασία εφαρμογής τους καθορίζονται από τον νόμο για τις ανώνυμες εταιρείες
και καταστατικά συγκεκριμένων εταιρειών.
Το εκτελεστικό όργανο της εταιρείας (διεύθυνση, συμβούλιο) έχει «υπόλοιπο»
αρμοδιότητα, δηλαδή, επιλύει όλα τα θέματα των δραστηριοτήτων της εταιρείας που δεν είναι
στην αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης ή του εποπτικού συμβουλίου. Το GC επιτρέπει τη μεταφορά
εξουσίες του εκτελεστικού οργάνου όχι στους εκλεγμένους μετόχους, αλλά στην εταιρεία διαχείρισης
ή διευθυντής (ατομικός επιχειρηματίας). Ως εταιρεία διαχείρισης
μπορεί να είναι μια άλλη οικονομική εταιρεία ή εταιρική σχέση, ή μια παραγωγή
συνεργατική. Μια τέτοια κατάσταση είναι δυνατή με απόφαση της γενικής συνέλευσης, σύμφωνα με
με την οποία συνάπτει η εταιρεία διαχείρισης (ή μεμονωμένος διαχειριστής).
ειδική συμφωνία που προβλέπει αμοιβαία δικαιώματα και υποχρεώσεις, καθώς και
ευθύνη για τη μη συμμόρφωσή τους (παράγραφος 3, παράγραφος 3, άρθρο 103).
Ο τρόπος ελέγχου των δραστηριοτήτων των εκτελεστικών οργάνων της εταιρείας είναι
καθώς και ανεξάρτητος έλεγχος. Τέτοιος έλεγχος σύμφωνα με την παρ.
2 σελ. 5 άρθ. Το 103 GK μπορεί πλέον να κρατηθεί ανά πάσα στιγμή κατόπιν αιτήματος
μέτοχοι των οποίων το συνολικό μερίδιο στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας είναι
τουλάχιστον 10 τοις εκατό. Ο εξωτερικός έλεγχος είναι επίσης υποχρεωτικός για τις ανοικτές ανώνυμες εταιρείες
κοινωνίες δεσμευμένες στη δημόσια συμπεριφορά, γιατί εδώ χρησιμεύει ως πρόσθετο
επιβεβαίωση της ορθότητας των δημοσιευμένων εγγράφων της εταιρείας.
Σύμφωνα με τη ρωσική νομοθεσία, σε μια ανώνυμη εταιρεία, τα όργανα διαχείρισης περιλαμβάνουν:
Γενική Συνέλευση των Μετόχων;
Διοικητικό Συμβούλιο (Εποπτικό Συμβούλιο).
Μοναδικό εκτελεστικό όργανο ( Διευθύνων Σύμβουλος);
Συλλογικό εκτελεστικό όργανο (συμβούλιο, διεύθυνση).
Ελεγκτική επιτροπή.
Ανάλογα με τις ιδιαιτερότητες των δραστηριοτήτων μιας μετοχικής εταιρείας, το μέγεθος και τα καθήκοντά της που πρέπει να επιλυθούν, μπορεί να υπάρχει διαφορετική δομή των οργάνων διαχείρισης.
Το πιο συνηθισμένο είναι ένα σύστημα ελέγχου τριών επιπέδων (Εικ. 3.1).
Στις περισσότερες μετοχικές εταιρείες μεσαίου μεγέθους με δομή διαχείρισης τριών επιπέδων, το εκτελεστικό όργανο είναι το μοναδικό εκτελεστικό όργανο (διευθυντής, γενικός διευθυντής). Για μεγάλες μετοχικές εταιρείες, με ένας μεγάλος αριθμόςγια τους μετόχους είναι σκόπιμο να υπάρχουν δύο εκτελεστικά όργανα - ατομικά και συλλογικά. Με μια τέτοια δομή, οι μέτοχοι έχουν περισσότερες ευκαιρίες να ελέγχουν τις ενέργειες της διοίκησης. Για τα πιστωτικά ιδρύματα με τη μορφή μετοχικής εταιρείας, η παρουσία δύο εκτελεστικών οργάνων είναι γενικά υποχρεωτική.
Σε μικρές μετοχικές εταιρείες (με λιγότερους από 50 μετόχους), τα καθήκοντα του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) μπορεί να ασκούνται από τη γενική συνέλευση των μετόχων. Σε αυτή την περίπτωση, υπάρχει μια δομή δύο επιπέδων χειριστηρίων (Εικ. 3.2).
Σε μια δομή δύο επιπέδων οργάνων διοίκησης, μπορεί επίσης να υπάρχει είτε ένα (μοναδικό) εκτελεστικό όργανο διοίκησης, είτε δύο (μοναδικό και συλλογικό).
Κάθε ένα από τα όργανα διοίκησης της ανώνυμης εταιρείας λαμβάνει αποφάσεις για τα θέματα των δραστηριοτήτων της εταιρείας σύμφωνα με τις αρμοδιότητές του.
Η αρμοδιότητα του οργάνου διαχείρισης μιας ανώνυμης εταιρείας είναι ένας αποδεκτός κατάλογος θεμάτων που το διοικητικό όργανο, σύμφωνα με το νόμο, έχει το δικαίωμα να εξετάσει και να λάβει αποφάσεις για αυτά.
Η αρμοδιότητα διακρίνεται σε αποκλειστική και εναλλακτική. Η αποκλειστική αρμοδιότητα είναι μέρος των θεμάτων αρμοδιότητας που δεν μπορούν να μεταφερθούν σε άλλα όργανα της κοινωνίας. Η εναλλακτική αρμοδιότητα είναι μέρος των θεμάτων της αρμοδιότητας του διοικητικού οργάνου, το οποίο μπορεί να μεταφερθεί για λήψη απόφασης σε άλλα διοικητικά όργανα.
Περισσότερα για το θέμα ΔΟΜΗ ΤΩΝ ΟΡΓΑΝΩΝ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ:
- 1.3. Οργανωτικός και οικονομικός μηχανισμός διοίκησης επιχειρήσεων
- 2.2. Επιλογή μοντέλου εταιρικής διακυβέρνησης για θυγατρικές
- 3.1. Προβλήματα λειτουργίας στον κλάδο των οικονομικών επιχειρήσεων με κρατική ιδιοκτησία
- 3.3 Βασικές κατευθύνσεις για τη βελτίωση της διαχείρισης της κρατικής εταιρικής περιουσίας
- 5.1.4. Ανάπτυξη εθνικού μοντέλου εταιρικής διακυβέρνησης στις ουκρανικές τράπεζες
- 3.3. Βελτίωση της διαχείρισης της κρατικής ιδιοκτησίας σε ανώνυμες εταιρείες.
- 1.3. Η επίδραση της εταιρικής διακυβέρνησης στο σύστημα στρατηγικής διαχείρισης των τραπεζικών επιχειρήσεων
Νομίμως καθορισμένα όργανα διοίκησης ανώνυμης εταιρείας
Το ρωσικό νομικό σύστημα για τη διαχείριση μιας μετοχικής εταιρείας έχει αναπτυχθεί με βάση τη δυτική νομοθεσία. Η εταιρική διακυβέρνηση είναι μια μέθοδος αυτοδιοίκησης που επιλέγουν οι μέτοχοι, βασισμένη σε συνδυασμό οργανωτικών, νομικών και οικονομικών μέτρων.
Σύμφωνα με το νόμο, σε ανώνυμη εταιρεία μπορούν να δημιουργηθούν τα ακόλουθα όργανα διαχείρισης:
Γενική Συνέλευση των Μετόχων;
διοικητικό συμβούλιο (εποπτικό συμβούλιο)·
μοναδικό εκτελεστικό όργανο (γενικός διευθυντής)·
συλλογικό εκτελεστικό όργανο (εκτελεστική διεύθυνση, συμβούλιο)·
ελεγκτική επιτροπή (ελεγκτής).
Επιλογή της διοικητικής δομής της ανώνυμης εταιρείας.Δεδομένης της εξάρτησης από τον συνδυασμό των εισηγμένων πιθανών φορέων διαχείρισης, μια ανώνυμη εταιρεία μπορεί να σχηματίσει τη μία ή την άλλη συγκεκριμένη δομή της διοίκησής της.
Η επιλογή μιας διοικητικής δομής είναι ένα σημαντικό στάδιο στη δημιουργία μιας ανώνυμης εταιρείας. Η σωστή επιλογή του επιτρέπει τη μείωση της πιθανότητας συγκρούσεων μεταξύ της διοίκησης και των μετόχων, μεταξύ ομάδων μετόχων και την αύξηση της αποτελεσματικότητας των διαχειριστικών αποφάσεων. Με το ϶ᴛᴏm, οι ιδρυτές μιας μετοχικής εταιρείας έχουν κάποιο πλεονέκτημα έναντι των άλλων μετόχων. Επιλέγοντας την «απαραίτητη» δομή διαχείρισης, μπορούν να φέρουν το επίπεδο των δικών τους δικαιωμάτων πιο κοντά στο επίπεδο των δικών τους συμφερόντων. Ταυτόχρονα, οποιαδήποτε επιλεγμένη δομή διοίκησης μιας μετοχικής εταιρείας δεν θα είναι «αιώνια» και μπορεί να αλλάξει από τους μετόχους. Το κύριο πράγμα είναι ότι η διαχείριση μιας μετοχικής εταιρείας πρέπει να αντιστοιχεί στην κλίμακα και τη φύση των εργασιών που πρέπει να επιλυθούν.
Η θεσμοθετημένη δυνατότητα συνδυασμού ορισμένων μονάδων διαχείρισης επιτρέπει στους μετόχους να επιλέξουν το καταλληλότερο σχήμα ανάλογα με το μέγεθος της μετοχικής εταιρείας, τη κεφαλαιακή της δομή και τους συγκεκριμένους στόχους επιχειρηματικής ανάπτυξης.
Οι κύριες επιλογές για τη διαχείριση μιας μετοχικής εταιρείας
Στην πράξη, μπορούν συνήθως να χρησιμοποιηθούν τέσσερις επιλογές για τη διαχείριση μιας μετοχικής εταιρείας, που παρουσιάζονται στα παρακάτω σχήματα.
Σε όλες τις επιλογές για τη διαχείριση μιας μετοχικής εταιρείας, θα είναι υποχρεωτικό να υπάρχουν δύο όργανα διαχείρισης: μια γενική συνέλευση των μετόχων και ένα μοναδικό εκτελεστικό όργανο, καθώς και ένα όργανο ελέγχου - η επιτροπή ελέγχου. Δεδομένου ότι το καθήκον της ελεγκτικής επιτροπής θα είναι ο έλεγχος των χρηματοοικονομικών και οικονομικών δραστηριοτήτων της εταιρείας, παραδοσιακά δεν θεωρείται ως άμεσο όργανο διαχείρισης μιας ανώνυμης εταιρείας. Ταυτόχρονα, η αποτελεσματική διαχείριση δεν μπορεί να διασφαλιστεί χωρίς ένα αξιόπιστο σύστημα ελέγχου.
Η διαφορά στις επιλογές για τη διαχείριση μιας μετοχικής εταιρείας θα είναι σε έναν ορισμένο συνδυασμό ατομικών και συλλογικών οργάνων διοίκησης.
Αξίζει να πούμε - μια πλήρης δομή διαχείρισης τριών σταδίων μιας μετοχικής εταιρείας.Αυτή η δομή διαχείρισης μπορεί να χρησιμοποιηθεί σε όλες τις μετοχικές εταιρείες. Αξίζει να σημειωθεί ότι χαρακτηρίζεται από το γεγονός ότι επιτρέπει την ενίσχυση του ελέγχου των μετόχων επί των ενεργειών της διοίκησης μιας μετοχικής εταιρείας.
Στο ϲᴏᴏᴛʙᴇᴛϲᴛʙii με τον Νόμο «Περί μετοχικών εταιρειών», τα μέλη του συλλογικού εκτελεστικού οργάνου (συμβουλίου) δεν μπορούν να αποτελούν περισσότερο από το ένα τέταρτο του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας.
Πρόσωπο που ασκεί τα καθήκοντα του μοναδικού εκτελεστικού οργάνου δεν μπορεί να είναι ταυτόχρονα και πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας.
Γενικά, η διοίκηση που εκπροσωπείται από τον Διευθύνοντα Σύμβουλο και το διοικητικό συμβούλιο δεν μπορεί να λάβει την πλειοψηφία στο διοικητικό συμβούλιο (εποπτικό συμβούλιο), γεγονός που αυξάνει την επιρροή του ϶ᴛᴏου οργάνου διοίκησης.
Για τα πιστωτικά ιδρύματα που δημιουργούνται με τη μορφή μετοχικής εταιρείας, αυτή η μορφή διαχείρισης θα είναι υποχρεωτική. Με βάση την τέχνη. 11.1 του ομοσπονδιακού νόμου αριθ. 82-FZ «Περί τροποποιήσεων και προσθηκών στον ομοσπονδιακό νόμο «Περί τραπεζών και τραπεζικής δραστηριότητας», τα όργανα διοίκησης ενός πιστωτικού ιδρύματος θα είναι η γενική συνέλευση των ιδρυτών, το διοικητικό συμβούλιο, το μοναδικό εκτελεστικό όργανο και το συλλογικό εκτελεστικό όργανο (Εικ. 5).
Σχέδιο Νο 5
Αυτή η μορφή οργάνωσης της διαχείρισης μιας μετοχικής εταιρείας είναι περισσότερο προτιμότερη για μεγάλες μετοχικές εταιρείες με μεγάλο αριθμό μετόχων.
Μειωμένη δομή τριών επιπέδων διοίκησης ανώνυμης εταιρείας(Εικ. 6) Παρεμπιπτόντως, αυτή η δομή, όπως και η πρώτη, μπορεί να χρησιμοποιηθεί σε οποιαδήποτε μετοχική εταιρεία. Αξίζει να σημειωθεί ότι δεν προβλέπει τη δημιουργία συλλογικού εκτελεστικού οργάνου και, μάλιστα, δεν θεσπίζει περιορισμούς στη συμμετοχή διευθυντικών στελεχών εταιρειών στο διοικητικό συμβούλιο. Προβλέπει μόνο τη θέση του γενικού διευθυντή, του οποίου η επιρροή τόσο στη διοίκηση της εταιρείας όσο και στο διοικητικό συμβούλιο αυξάνεται, αφού στην πραγματικότητα ασκεί μόνος του την τρέχουσα διοίκηση της ανώνυμης εταιρείας.
Αυτή η μορφή θα είναι η πιο κοινή δομή διαχείρισης μιας μετοχικής εταιρείας, καθώς επιτρέπει τη διασφάλιση της βέλτιστης αναλογίας των οργάνων ελέγχου και εκτελεστικής διαχείρισης.
Εάν το καταστατικό μιας μετοχικής εταιρείας αναθέτει τη σύσταση εκτελεστικών οργάνων στην αρμοδιότητα του διοικητικού συμβουλίου, τότε το διοικητικό συμβούλιο και ο πρόεδρός του έχουν τη δυνατότητα αυστηρού ελέγχου στα εκτελεστικά όργανα της εταιρείας. Η επιλογή αυτή είναι προτιμότερη για τους μεγάλους μετόχους, οι οποίοι κατέχουν μερίδιο ελέγχου, καθώς επιτρέπει, χωρίς να συμμετέχουν άμεσα στις τρέχουσες υποθέσεις, να ασκούν αξιόπιστο έλεγχο στα εκτελεστικά όργανα της εταιρείας.
Σχέδιο Νο 6
Σχέδιο Νο 7
Αυτή η δομή διαχείρισης χρησιμοποιείται σε κλειστές μετοχικές εταιρείες με σημαντικό κύκλο εργασιών και περιουσιακά στοιχεία.
Συντομευμένη δομή διαχείρισης δύο σταδίων ανώνυμης εταιρείας.Παρεμπιπτόντως, αυτή η δομή μπορεί να χρησιμοποιηθεί, όπως και η προηγούμενη, μόνο σε μετοχικές εταιρείες με λιγότερους από 50 μετόχους. Αξίζει να σημειωθεί ότι είναι τυπικό για μικρές μετοχικές εταιρείες, στις οποίες μια τυπική κατάσταση θα είναι όταν ο γενικός διευθυντής είναι και ο κύριος μέτοχος της εταιρείας, επομένως, επιλέγεται η απλούστερη δομή διαχείρισης (Εικ. 8).
Σχέδιο Νο 8
75. Οργανωτική δομή της διοίκησης επιχειρήσεων.
Είναι η γενική συνέλευση των μετόχων, το διοικητικό συμβούλιο (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας και το εκτελεστικό όργανο της εταιρείας, το οποίο μπορεί να είναι το συλλογικό εκτελεστικό όργανο της εταιρείας (συμβούλιο, διεύθυνση) ή το μοναδικό εκτελεστικό όργανο της εταιρείας (διευθυντής, γενικός διευθυντής), που διαχειρίζονται τις τρέχουσες δραστηριότητες της εταιρείας.
ανώτατο διοικητικό όργανο μετοχική εταιρεία - Γενική Συνέλευση των Μετόχων. Η εταιρεία υποχρεούται να πραγματοποιεί ετήσια συνέλευση των μετόχων ετησίως.
ΣΤΟ αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσηςμέτοχοι της εταιρείας περιλαμβάνει την επίλυση των σημαντικότερων θεμάτων της ζωής της ανώνυμης εταιρείας.
Θέματα που σχετίζονται με την αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης των μετόχων δεν μπορούν να μεταφερθούν για λήψη απόφασης στο εκτελεστικό όργανο της εταιρείας.
Με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας, Διοικητικό συμβούλιο(εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας, η οποία ασκεί τη γενική διαχείριση των δραστηριοτήτων της εταιρείας, εκτός από θέματα που αναφέρονται από τον ομοσπονδιακό νόμο "Περί μετοχικών εταιρειών" στην αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης των μετόχων.
Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) εκλέγονται από τη γενική συνέλευση των μετόχων για περίοδο μέχρι την επόμενη ετήσια γενική συνέλευση των μετόχων, αλλά με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων, οι εξουσίες όλων των μελών του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας μπορεί να τερματιστεί πριν από το χρονοδιάγραμμα.
Η διαχείριση των τρεχουσών δραστηριοτήτων της εταιρείας ασκείται από εκτελεστικός οργανισμόςεταιρεία, η οποία μπορεί να είναι το μοναδικό εκτελεστικό όργανο της εταιρείας (διευθυντής, γενικός διευθυντής) ή το συλλογικό εκτελεστικό όργανο της εταιρείας (διοικητικό συμβούλιο, διεύθυνση).
Μοναδικό εκτελεστικό όργανο της εταιρείας(διευθυντής, γενικός διευθυντής) ενεργεί χωρίς πληρεξούσιο της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης της εκπροσώπησης των συμφερόντων της, της πραγματοποίησης συναλλαγών για λογαριασμό της εταιρείας, αναφέρει. Εκδίδει εντολές και δίνει οδηγίες δεσμευτικές για όλους τους εργαζόμενους της εταιρείας.
Ελεγκτική Επιτροπή της Εταιρείαςεκλέγεται από τη γενική συνέλευση των μετόχων σύμφωνα με το καταστατικό της εταιρείας. Ασκεί έλεγχο στις χρηματοοικονομικές και οικονομικές δραστηριότητες της εταιρείας.
Ο έλεγχος των χρηματοοικονομικών και οικονομικών δραστηριοτήτων της εταιρείας μπορεί να πραγματοποιηθεί ελεγκτήςσύμφωνα με τις νομικές πράξεις της Ρωσικής Ομοσπονδίας.
Απαιτείται μια ανοιχτή JSC για την αποκάλυψη των ακόλουθων πληροφοριών:
- ετήσια έκθεση της εταιρείας, ετήσιες οικονομικές καταστάσεις·
- ενημερωτικό δελτίο για την έκδοση μετοχών της εταιρείας σε περιπτώσεις που προβλέπονται από τις νομικές πράξεις της Ρωσικής Ομοσπονδίας·
- ειδοποίηση για τη σύγκληση γενικής συνέλευσης των μετόχων με τον τρόπο που ορίζεται από την οριζόμενη Ομοσπονδιακός νόμος;
- άλλες πληροφορίες που καθορίζονται από το ομοσπονδιακό εκτελεστικό όργανο για την αγορά κινητών αξιών.
Η αναδιοργάνωση μιας ΚΕΠ μπορεί να πραγματοποιηθεί με τη μορφή συγχώνευσης, εξαγοράς, διάσπασης, απόσχισης και μετατροπής.
